證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-014
上海滬工焊接集團股份有限公司
第三屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月15日以書面方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會第二次會議的通知，2018年4月26日會議于公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。應到董事7人，實到董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關(guān)于2018年度董事會工作報告的議案》
詳見《2018年度董事會工作報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于2018年度獨立董事述職報告的議案》
詳見公司公告2019-016《2018年度獨立董事述職報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于2018年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
詳見《2018年度董事會審計委員會履職情況報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
四、審議通過《關(guān)于2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》
詳見公司公告2019-027《募集資金存放與實際使用情況專項報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：經(jīng)核查相關(guān)會議文件和底稿資料，我們認為：（1）公司2018年對募集資金存放與使用情況符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司存放與使用募集資金的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在損害公司和股東利益的情況。（2）公司《2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映了2018年公司募集資金的存放與實際使用情況。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
五、審議通過《關(guān)于2018年度內(nèi)部控制評價報告的議案》
詳見公司公告2019-017《2018年度內(nèi)部控制評價報告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
六、審議通過《關(guān)于2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的議案》
公司擬以利潤分配股權(quán)登記日的總股本227,124,466股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利22,712,446.60元。同時擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。上述預案實施完成后，公司總股本將增至317,974,252股。詳見公司公告2019-019《關(guān)于2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》及《公司未來分紅回報規(guī)劃(發(fā)行上市后前三年)》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司股本規(guī)模的實際情況，充分考慮公司的經(jīng)營發(fā)展、盈利水平、資金需求、股東回報等因素，體現(xiàn)了公司長期持續(xù)分紅的政策，有利于促進公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害股東利益的情況。因此，我們一致同意該利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案，并提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于2018年年度報告及報告摘要的議案》
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于2018年度財務(wù)決算和2019年度財務(wù)預算報告的議案》
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
同意續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期為一年。詳見公司公告2019-021《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）依法獨立承辦注冊會計師業(yè)務(wù)，具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力。在2018年度，該所遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，盡職盡責地完成了各項審計任務(wù)，能為公司提供高品質(zhì)的專業(yè)服務(wù)，為保持公司財務(wù)審計業(yè)務(wù)的連續(xù)性和一致性，我們同意繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期一年。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
十、審議通過《關(guān)于公司會計政策變更的議案》
詳見公司公告2019-022《關(guān)于公司會計政策變更的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：本次會計政策變更是根據(jù)財政部相關(guān)文件規(guī)定進行的合理變更，符合財政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，能夠更加客觀、公允地反映本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合本公司及股東的利益。本次會計政策變更的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意公司本次會計政策變更。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十一、審議通過《關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
詳見公司公告2019-023《關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司及子公司擬向銀行申請綜合授信額度，主要目的是為滿足公司及子公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的長期發(fā)展，不會對公司及子公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成損害。本次決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于公司及子公司擬向銀行申請綜合授信額度的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
十二、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商登記的議案》
詳見公司公告2019-024《關(guān)于修訂<公司章程>的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
十三、審議通過《關(guān)于2019年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的議案》
2019年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案如下：
1、董事年薪標準（稅前）：舒宏瑞80萬元、舒振宇80萬元、曹陳55萬元、余定輝50萬元；獨立董事李紅玲、俞鐵成、周鈞明均為7.2萬元；
2、監(jiān)事年薪標準（稅前）：趙鵬38萬元、黃梅37萬元、劉榮春32萬元；
3、高級管理人員年薪標準（稅前）：總經(jīng)理舒振宇80萬元；副總經(jīng)理兼董事會秘書曹陳55萬元；總經(jīng)理特別助理余定輝50萬元；財務(wù)總監(jiān)陳珩50萬元。
以上人員的薪酬還將結(jié)合公司年度經(jīng)營管理指標的完成情況及工作范圍、職責要求履職情況進行審核、考評確定。
獨立董事意見：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在過去的一年各司其職，較好地完成了各自的工作目標。經(jīng)審核，公司對董事、監(jiān)事及高級管理人員制定的薪酬標準公平、合理，充分考慮了公司的實際經(jīng)營情況及行業(yè)、地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平，符合公司有關(guān)薪酬政策、考核標準。我們認為，董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的制定與考核符合公司相關(guān)規(guī)定，有利于公司建立市場化的薪酬標準，有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案中關(guān)于董事、監(jiān)事的薪酬方案需提請股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾及簽署相關(guān)補充協(xié)議的議案》
詳見公司公告2019-028《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾及簽署相關(guān)補充協(xié)議的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：本次業(yè)績承諾調(diào)整事項符合《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。調(diào)整后的業(yè)績承諾及補償方案有利于上市公司及股東的長遠利益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。我們對該事項無異議，并同意調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾及簽署相關(guān)補充協(xié)議，并提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提請股東大會審議。
十五、審議通過《關(guān)于公司2019年第一季度報告的議案》
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十六、審議通過《關(guān)于提請召開2018年年度股東大會的議案》
同意公司于2019年5月30日召開2018年年度股東大會，詳見公司公告2019-025《2018年年度股東大會通知》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事《關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年4月29日
