證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號(hào)：2018-078
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
股東權(quán)益變動(dòng)提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、本次權(quán)益變動(dòng)原因
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2018年5月30日、2018年6月19日、2018年7月30日、2018年10月9日召開的第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議、2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及其相關(guān)的更新議案，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)于2018年11月16日出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
本次重大資產(chǎn)重組的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的具體情況如下：
本公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)。
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中企華評(píng)估”）以2017年8月31日為原評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為58,034.53萬元。由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)中企華評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的評(píng)估價(jià)值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為58,000.00萬元。本次交易價(jià)格中的48,000.00萬元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
相關(guān)具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn上的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及相關(guān)公告。
二、權(quán)益變動(dòng)情況
截至2018年9月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次發(fā)行方案，公司本次發(fā)行普通股21,034,177股用于購買資產(chǎn)。本次發(fā)行前后本公司的股份結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
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類型 |
股東名稱 |
本次發(fā)行前 |
本次發(fā)行后 |
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|---|---|---|---|---|---|
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持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
||
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上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
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舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
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繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
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上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
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曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
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胡勝華 |
557,000 |
0.28% |
557,000 |
0.25% |
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姚海英 |
418,300 |
0.21% |
418,300 |
0.19% |
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林露峰 |
362,400 |
0.18% |
362,400 |
0.16% |
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孫志強(qiáng) |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
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陳留杭 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
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航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
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任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
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馮立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
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陳坤榮 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
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武漢中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
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北京建華 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
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遼寧聯(lián)盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
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曲水匯鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
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其他股東 |
48,059,100 |
24.03% |
48,059,100 |
21.74% |
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合計(jì) |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
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注：上表中差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入引起。
三、其他事項(xiàng)
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)法規(guī)，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、尚需向工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本、公司章程變更等工商變更登記手續(xù)；
2、募集不超過14,300萬元的配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次公司權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露義務(wù)人將按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，相關(guān)信息詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的相關(guān)《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年12月28日
