證券代碼：603131     證券簡稱：上海滬工    公告編號：2019-006

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)

簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目合同書》暨對外投資設(shè)立全資孫公司的公告

重要內(nèi)容提示：

• 項(xiàng)目類型：對外投資。
• 生效條件：2019年2月13日，經(jīng)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，公司與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱“小藍(lán)管委會(huì)”）簽訂了《上海滬工航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目合同書》（以下簡稱“本合同”、“合同”），本合同已經(jīng)雙方代表簽字并加蓋公章，尚待公司股東大會(huì)審議通過后方可生效。本次對外投資設(shè)立全資孫公司事項(xiàng)是本合同的重要條款，以本合同的生效為前提，且設(shè)立孫公司尚需通過公司股東大會(huì)審議及工商行政管理部門的核準(zhǔn)。公司將按照有關(guān)規(guī)定履行必要的審批程序并及時(shí)公告。
• 對上市公司當(dāng)期業(yè)績的影響：本合同尚未正式履行，預(yù)計(jì)對公司2019年度業(yè)績不構(gòu)成影響。
• 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本合同尚需公司股東大會(huì)審議通過后方可生效，合同的生效尚存在不確定性。本次對外投資設(shè)立全資孫公司事項(xiàng)是本合同的重要條款，以本合同的生效為前提，且設(shè)立孫公司尚需通過公司股東大會(huì)審議及工商行政管理部門的核準(zhǔn)，該事項(xiàng)尚存在不確定性。合同雙方將就合同未盡事宜另行商議和約定，且未來合同的履行以及項(xiàng)目投入運(yùn)營后可能面臨國家政策、法律法規(guī)、行業(yè)宏觀環(huán)境、工程施工周期變化等方面的影響，經(jīng)營業(yè)績尚存在不確定性。合同的履行過程中還存在因政府政策變化而導(dǎo)致合同修改、取消的風(fēng)險(xiǎn)。本合同中的項(xiàng)目投資金額、建設(shè)周期、投資強(qiáng)度、產(chǎn)值、稅收等數(shù)值均為計(jì)劃數(shù)或預(yù)估數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預(yù)測，亦不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

一、對外投資概述

為滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目合同書》，擬在南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立全資孫公司，建設(shè)航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目，總規(guī)劃用地約1000畝。項(xiàng)目分兩期建設(shè)：項(xiàng)目一期投資規(guī)劃用地約400畝，分兩批次建設(shè)，其中：首批計(jì)劃投資用地約200畝，用于戰(zhàn)術(shù)導(dǎo)彈、火箭及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)制造；第二批計(jì)劃投資規(guī)劃用地約200畝，用于商業(yè)衛(wèi)星、火箭等航天軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)制造和總裝。項(xiàng)目二期投資規(guī)劃用地約600畝，用于后續(xù)航天軍工裝備制造項(xiàng)目的建設(shè)。

公司于2019年2月13日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂<上海滬工航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目合同書>暨對外投資設(shè)立全資孫公司的議案》，同意與小藍(lán)管委會(huì)簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目合同書》，并按合同約定，在南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立全資孫公司。

公司與合同對方南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次對外投資尚需公司股東大會(huì)審議通過后方可生效。

 

二、投資標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：南昌誠航科技有限公司（以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

2、注冊資本：30000萬元

3、注冊地址：南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

4、經(jīng)營范圍：從事航天航空領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事材料領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事光電領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品；機(jī)械及非金屬加工，熱表處理；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；制造、銷售模具；精密機(jī)械加工、維修、銷售；貨物進(jìn)出口；自有房屋租賃?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

5、公司類型：有限責(zé)任公司

6、持股比例：上海滬工全資子公司北京航天華宇科技有限公司持有新公司100%股權(quán)

上述各項(xiàng)內(nèi)容最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

 

三、對外投資合同的主要內(nèi)容

（一）合同主體

甲方：南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)

乙方：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

（二）項(xiàng)目基本情況

第一條  項(xiàng)目概況

1.1  乙方擬在甲方區(qū)域投資建設(shè)航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目，總規(guī)劃用地約1000畝。項(xiàng)目分兩期建設(shè)：

項(xiàng)目一期投資規(guī)劃用地約400畝，分兩批次建設(shè)，其中：首批計(jì)劃投資用地約200畝，用于戰(zhàn)術(shù)導(dǎo)彈、火箭及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)制造；第二批計(jì)劃投資規(guī)劃用地約200畝，用于商業(yè)衛(wèi)星、火箭等航天軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)制造和總裝。

項(xiàng)目二期投資規(guī)劃用地約600畝，用于乙方后續(xù)航天軍工裝備制造項(xiàng)目的建設(shè)。

1.2  乙方項(xiàng)目公司名稱為：南昌誠航科技有限公司（暫定，以注冊為準(zhǔn)）；注冊地址為南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。

第二條  項(xiàng)目選址及擬用地塊

2.1  項(xiàng)目建設(shè)用地位于小藍(lán)經(jīng)開區(qū)智能制造裝備產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，總規(guī)劃面積約1000畝，其中一期規(guī)劃面積約400畝，位于金沙大道以東，三北路以北（首批用地約200畝，第二批用地約200畝）。項(xiàng)目用地具體位置及面積以甲方出具的用地紅線圖及測量技術(shù)報(bào)告為準(zhǔn)。地下資源、埋藏物和市政公用設(shè)施不屬于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍。

2.2  本項(xiàng)目采取分期分批投資建設(shè)辦法推進(jìn)實(shí)施，先期供地約200畝，用于建設(shè)一期首批項(xiàng)目（戰(zhàn)術(shù)導(dǎo)彈、火箭及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)制造）。

2.3  項(xiàng)目用地性質(zhì)為工業(yè)用地，出讓期限為50年，按國家土地政策通過“招拍掛”依法取得土地使用權(quán)證，完善用地手續(xù)。使用期滿后，依照國家的法律、法規(guī)規(guī)定，在同等條件下乙方有繼續(xù)使用優(yōu)先權(quán)。

第三條  項(xiàng)目建設(shè)及達(dá)產(chǎn)要求

3.1  項(xiàng)目一期采取“代建——回購”模式運(yùn)作實(shí)施。即：由甲方指派其所屬全資平臺公司“南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司”（以下簡稱“小藍(lán)經(jīng)投公司”）和乙方全資子公司“北京航天華宇科技有限公司”（以下簡稱“北京航天華宇”）共同出資成立獨(dú)立運(yùn)營核算的代建項(xiàng)目公司（以下簡稱“代建項(xiàng)目公司”），其中小藍(lán)經(jīng)投公司參股99%，北京航天華宇參股1%。代建項(xiàng)目公司作為業(yè)主單位，負(fù)責(zé)依法依規(guī)受讓項(xiàng)目用地、聘請乙方選定的專業(yè)機(jī)構(gòu)按照乙方要求規(guī)劃設(shè)計(jì)、建設(shè)本項(xiàng)目所需廠房（含裝修），工程竣工驗(yàn)收后提供給乙方使用，工程交付使用之日起五年內(nèi)甲方需確保乙方有權(quán)按照雙方約定價(jià)格購買小藍(lán)經(jīng)投公司持有的該代建項(xiàng)目公司99%股權(quán)。項(xiàng)目代建公司除代建廠房和附屬設(shè)施外僅用于持有本項(xiàng)目土地、廠房、辦公樓、宿舍等地上附著物所有權(quán)，不得用去其他項(xiàng)目經(jīng)營。后續(xù)項(xiàng)目是否同樣采取“代建——回購”模式，雙方后續(xù)具體協(xié)商確定。

3.2  甲方負(fù)責(zé)在本合同簽訂后3個(gè)月內(nèi)完成一期首批約200畝土地的公開出讓，土地完成出讓后3個(gè)月內(nèi)開工建設(shè)，開工后1年內(nèi)建成并交付工程給乙方使用；乙方負(fù)責(zé)于本合同簽訂后3個(gè)月內(nèi)，向甲方及代建項(xiàng)目公司提供經(jīng)甲方規(guī)建部門批準(zhǔn)的一期首批約200畝用地的規(guī)劃設(shè)計(jì)方案及施工圖紙，負(fù)責(zé)于代建項(xiàng)目公司工程竣工交付后3個(gè)月內(nèi)正式投產(chǎn)。一期第二批約200畝用地仍按上述開工、竣工、投產(chǎn)時(shí)間限度要求推進(jìn)實(shí)施。

3.3  項(xiàng)目一期建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)可形成一個(gè)集航天航空、軍工裝備、智能制造為一體的科技型軍民融合示范基地，輻射全國，成為江西省軍民融合現(xiàn)代化高端產(chǎn)業(yè)布局的重要組成部分。

第四條  工業(yè)土地價(jià)格及付款方式

4.1  項(xiàng)目目標(biāo)地塊出讓按國家規(guī)定予以公開掛牌出讓，掛牌起始價(jià)以南昌縣工業(yè)用地土地評估地價(jià)為準(zhǔn)，最終價(jià)格以土地掛牌成交確認(rèn)價(jià)格為準(zhǔn)。

4.2  前款所述土地出讓價(jià)款包括土地出讓金（含稅費(fèi)等）、征地補(bǔ)償金、地面附著物拆遷補(bǔ)償金、安置費(fèi)等費(fèi)用。

4.3  項(xiàng)目一期用地由代建項(xiàng)目公司取得國有土地使用權(quán)，并由代建項(xiàng)目公司與縣國土管理部門簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》?！秶型恋厥褂脵?quán)出讓合同》條款及約定需要由乙方書面確認(rèn)。

第五條  雙方權(quán)利和義務(wù)

5.1  甲方權(quán)利和義務(wù)

5.1.1  甲方保證對出讓的建設(shè)用地按約定時(shí)間完成征地、拆遷工作，達(dá)到“七通一平”（即包括：強(qiáng)、弱電，給、排水，天然氣，暖氣，市政道路及場地平整），接通至項(xiàng)目建設(shè)用地紅線邊。強(qiáng)電包括10KV公用電力線雙回路供電；弱電包括有線電視、網(wǎng)絡(luò)寬帶、通訊設(shè)施等；給排水包括雨污水管網(wǎng)至用地紅線50米以內(nèi)；市政道路包括項(xiàng)目周邊及項(xiàng)目范圍內(nèi)的所有市政道路；場地平整包括地上附著物，包括所有須拆遷的廠房、民房等建筑，地塊內(nèi)的高低壓電線塔（桿）等，地下附著物包括墳?zāi)?、地下管網(wǎng)、地下人防及地下文物挖掘等。（其中場地填土標(biāo)高為黃海高程19.5米）

5.1.2  為乙方落戶園區(qū)提供全程服務(wù)。具體包括：協(xié)助辦理相關(guān)證照、建設(shè)施工報(bào)建、通訊、供電、供水、招工，協(xié)調(diào)處理與相關(guān)部門關(guān)系等，涉及相關(guān)費(fèi)用需與乙方書面確認(rèn)后，計(jì)入工程成本。

5.1.3  監(jiān)督檢查乙方安全生產(chǎn)和環(huán)境污染問題，審核監(jiān)督乙方的投資進(jìn)度等。

5.1.4  確保乙方正常行使生產(chǎn)、經(jīng)營管理等方面的企業(yè)自主權(quán)。

5.1.5  甲方承諾將確保廠房所用土地的交付時(shí)間和標(biāo)準(zhǔn)、廠房代建的建設(shè)方案、建設(shè)進(jìn)度、開發(fā)建設(shè)成本、廠房建設(shè)及交付時(shí)間、標(biāo)準(zhǔn)等符合本協(xié)議約定及乙方要求，否則視為甲方違約；若因甲方或代建項(xiàng)目公司原因?qū)е陆ㄔO(shè)工期延長或者土地閑置等最終導(dǎo)致乙方或乙方項(xiàng)目公司無法按照本協(xié)議進(jìn)度投資或履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，乙方無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。

5.2  乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.2.1  乙方投資項(xiàng)目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保、安全要求，且建筑密度、建筑容積率等指標(biāo)須符合開發(fā)區(qū)規(guī)劃建設(shè)要求。

5.2.2  乙方依據(jù)甲方提供的用地紅線圖和規(guī)劃設(shè)計(jì)條件，提交項(xiàng)目用地規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，并由乙方協(xié)助代建項(xiàng)目公司報(bào)甲方建設(shè)管理部門審查批準(zhǔn)后，按法定的建設(shè)程序辦理項(xiàng)目建設(shè)手續(xù)，不得違規(guī)建設(shè)。

5.2.3  乙方須在本合同生效后二個(gè)月內(nèi)在甲方區(qū)域注冊成立項(xiàng)目公司（須為獨(dú)立法人企業(yè)）。

5.2.4乙方享有企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，做到安全生產(chǎn)、依法經(jīng)營、照章納稅。如出現(xiàn)責(zé)任事故，由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)。代建過程中非乙方原因?qū)е碌呢?zé)任事故，乙方無需負(fù)責(zé)。

5.2.5乙方須在項(xiàng)目投產(chǎn)后一年內(nèi)，主動(dòng)申報(bào)為規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)。同時(shí)，根據(jù)甲方要求，在符合乙方各主管部門法律及行政規(guī)定的前提下按時(shí)向相關(guān)部門報(bào)送有關(guān)項(xiàng)目投資、建設(shè)進(jìn)度和生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計(jì)、報(bào)表等資料。

5.2.7  項(xiàng)目在開工建設(shè)前須履行環(huán)保審批和安全條件論證，嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)保、安全設(shè)施、職業(yè)衛(wèi)生“三同時(shí)”的有關(guān)規(guī)定。

第六條  違約責(zé)任

6.1  甲方

6.1.1  未按合同約定提供土地，乙方有權(quán)解除合同，并追究違約責(zé)任（政策性因素除外）。

6.1.2  甲方所屬行政單位不作為，給乙方工作造成損失的，應(yīng)向乙方支付造成實(shí)際損失的違約金（乙方原因造成的除外）。

6.2  乙方

乙方在合同約定的時(shí)間內(nèi)不能按時(shí)投產(chǎn)，應(yīng)及時(shí)向甲方說明不能按時(shí)投產(chǎn)的原因并與甲方協(xié)商延期投產(chǎn)時(shí)間；如乙方未能在約定的時(shí)間內(nèi)投產(chǎn)且延期超過一年仍未能投產(chǎn)的，甲方有權(quán)單方解除本合同。

 

四、對外投資對上市公司的影響

本次新設(shè)公司南昌誠航科技有限公司為上海滬工全資子公司北京航天華宇的全資子公司，其業(yè)務(wù)與北京航天華宇具有一定的相關(guān)性和協(xié)同性。本項(xiàng)目的實(shí)施將有效解決北京航天華宇現(xiàn)有場地緊張、產(chǎn)能無法滿足需求的問題，還將進(jìn)一步提升公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)整體裝備和技術(shù)的先進(jìn)性，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大競爭優(yōu)勢，提高綜合競爭實(shí)力和整體盈利能力，為公司的健康和可持續(xù)發(fā)展提供有力的保障，符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展戰(zhàn)略，對促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義。

 

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本合同的生效尚需公司股東大會(huì)審議通過，合同是否生效尚存在不確定性。本合同尚未正式履行，預(yù)計(jì)對公司2019年度業(yè)績不構(gòu)成影響。

2、本次對外投資設(shè)立全資孫公司事項(xiàng)是本合同的重要條款，以本合同的生效為前提，且設(shè)立孫公司尚需通過公司股東大會(huì)審議及工商行政管理部門的核準(zhǔn)，該事項(xiàng)尚存在不確定性。

3、本項(xiàng)目的投資將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少，增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；本項(xiàng)目投資總額較大，資金能否按期到位尚存在不確定性，投資、建設(shè)過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度等將使公司承擔(dān)較大的資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4、合同雙方均具有履約能力，雙方將就合同未盡事宜另行商議和約定。項(xiàng)目投入運(yùn)營后可能面臨國家政策、法律法規(guī)、行業(yè)宏觀環(huán)境、工程施工周期變化等方面的影響，經(jīng)營業(yè)績尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。合同的履行過程中，還存在因政府政策變化而導(dǎo)致合同修改、取消的風(fēng)險(xiǎn)。

5、本項(xiàng)目涉及的工程代建進(jìn)度與交付時(shí)間、相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)完成時(shí)間存在一定的不確定性，項(xiàng)目建設(shè)過程中也會(huì)面臨各種不確定因素，從而導(dǎo)致項(xiàng)目如約竣工及正式投產(chǎn)存在較大的不確定性。

6、未來市場情況的變化或?qū)?jīng)營業(yè)績、稅收的實(shí)現(xiàn)造成不確定性影響。本合同中的項(xiàng)目投資金額、建設(shè)周期、投資強(qiáng)度、產(chǎn)值、稅收等數(shù)值均為計(jì)劃數(shù)或預(yù)估數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預(yù)測，亦不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾。

公司將根據(jù)合作事項(xiàng)進(jìn)展情況，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)要求及時(shí)履行審批程序及信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

六、備查文件

1、上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

2、公司與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項(xiàng)目合同書》。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2019年2月14日