證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-006
上海滬工焊接集團股份有限公司
關于與南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會
簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書》暨對外投資設立全資孫公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
一、對外投資概述
為滿足公司未來業(yè)務發(fā)展的需要，公司與南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書》，擬在南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)設立全資孫公司，建設航天軍工裝備制造基地項目，總規(guī)劃用地約1000畝。項目分兩期建設：項目一期投資規(guī)劃用地約400畝，分兩批次建設，其中：首批計劃投資用地約200畝，用于戰(zhàn)術導彈、火箭及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)制造；第二批計劃投資規(guī)劃用地約200畝，用于商業(yè)衛(wèi)星、火箭等航天軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)制造和總裝。項目二期投資規(guī)劃用地約600畝，用于后續(xù)航天軍工裝備制造項目的建設。
公司于2019年2月13日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關于與南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂<上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書>暨對外投資設立全資孫公司的議案》，同意與小藍管委會簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書》，并按合同約定，在南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)設立全資孫公司。
公司與合同對方南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會不存在關聯(lián)關系，本次對外投資不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次對外投資尚需公司股東大會審議通過后方可生效。
二、投資標的基本情況
1、公司名稱：南昌誠航科技有限公司（以工商核準為準）
2、注冊資本：30000萬元
3、注冊地址：南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)
4、經(jīng)營范圍：從事航天航空領域的技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；從事材料領域的技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；從事光電領域內(nèi)技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品；機械及非金屬加工，熱表處理；計算機系統(tǒng)服務；基礎軟件服務、應用軟件服務；制造、銷售模具；精密機械加工、維修、銷售；貨物進出口；自有房屋租賃。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
5、公司類型：有限責任公司
6、持股比例：上海滬工全資子公司北京航天華宇科技有限公司持有新公司100%股權
上述各項內(nèi)容最終以工商行政管理部門核準登記為準。
三、對外投資合同的主要內(nèi)容
（一）合同主體
甲方：南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會
乙方：上海滬工焊接集團股份有限公司
（二）項目基本情況
第一條 項目概況
1.1 乙方擬在甲方區(qū)域投資建設航天軍工裝備制造基地項目，總規(guī)劃用地約1000畝。項目分兩期建設：
項目一期投資規(guī)劃用地約400畝，分兩批次建設，其中：首批計劃投資用地約200畝，用于戰(zhàn)術導彈、火箭及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)制造；第二批計劃投資規(guī)劃用地約200畝，用于商業(yè)衛(wèi)星、火箭等航天軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)制造和總裝。
項目二期投資規(guī)劃用地約600畝，用于乙方后續(xù)航天軍工裝備制造項目的建設。
1.2 乙方項目公司名稱為：南昌誠航科技有限公司（暫定，以注冊為準）；注冊地址為南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內(nèi)。
第二條 項目選址及擬用地塊
2.1 項目建設用地位于小藍經(jīng)開區(qū)智能制造裝備產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，總規(guī)劃面積約1000畝，其中一期規(guī)劃面積約400畝，位于金沙大道以東，三北路以北（首批用地約200畝，第二批用地約200畝）。項目用地具體位置及面積以甲方出具的用地紅線圖及測量技術報告為準。地下資源、埋藏物和市政公用設施不屬于土地使用權轉讓范圍。
2.2 本項目采取分期分批投資建設辦法推進實施，先期供地約200畝，用于建設一期首批項目（戰(zhàn)術導彈、火箭及配套產(chǎn)品的生產(chǎn)制造）。
2.3 項目用地性質為工業(yè)用地，出讓期限為50年，按國家土地政策通過“招拍掛”依法取得土地使用權證，完善用地手續(xù)。使用期滿后，依照國家的法律、法規(guī)規(guī)定，在同等條件下乙方有繼續(xù)使用優(yōu)先權。
第三條 項目建設及達產(chǎn)要求
3.1 項目一期采取“代建——回購”模式運作實施。即：由甲方指派其所屬全資平臺公司“南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司”（以下簡稱“小藍經(jīng)投公司”）和乙方全資子公司“北京航天華宇科技有限公司”（以下簡稱“北京航天華宇”）共同出資成立獨立運營核算的代建項目公司（以下簡稱“代建項目公司”），其中小藍經(jīng)投公司參股99%，北京航天華宇參股1%。代建項目公司作為業(yè)主單位，負責依法依規(guī)受讓項目用地、聘請乙方選定的專業(yè)機構按照乙方要求規(guī)劃設計、建設本項目所需廠房（含裝修），工程竣工驗收后提供給乙方使用，工程交付使用之日起五年內(nèi)甲方需確保乙方有權按照雙方約定價格購買小藍經(jīng)投公司持有的該代建項目公司99%股權。項目代建公司除代建廠房和附屬設施外僅用于持有本項目土地、廠房、辦公樓、宿舍等地上附著物所有權，不得用去其他項目經(jīng)營。后續(xù)項目是否同樣采取“代建——回購”模式，雙方后續(xù)具體協(xié)商確定。
3.2 甲方負責在本合同簽訂后3個月內(nèi)完成一期首批約200畝土地的公開出讓，土地完成出讓后3個月內(nèi)開工建設，開工后1年內(nèi)建成并交付工程給乙方使用；乙方負責于本合同簽訂后3個月內(nèi)，向甲方及代建項目公司提供經(jīng)甲方規(guī)建部門批準的一期首批約200畝用地的規(guī)劃設計方案及施工圖紙，負責于代建項目公司工程竣工交付后3個月內(nèi)正式投產(chǎn)。一期第二批約200畝用地仍按上述開工、竣工、投產(chǎn)時間限度要求推進實施。
3.3 項目一期建成達產(chǎn)后，預計可形成一個集航天航空、軍工裝備、智能制造為一體的科技型軍民融合示范基地，輻射全國，成為江西省軍民融合現(xiàn)代化高端產(chǎn)業(yè)布局的重要組成部分。
第四條 工業(yè)土地價格及付款方式
4.1 項目目標地塊出讓按國家規(guī)定予以公開掛牌出讓，掛牌起始價以南昌縣工業(yè)用地土地評估地價為準，最終價格以土地掛牌成交確認價格為準。
4.2 前款所述土地出讓價款包括土地出讓金（含稅費等）、征地補償金、地面附著物拆遷補償金、安置費等費用。
4.3 項目一期用地由代建項目公司取得國有土地使用權，并由代建項目公司與縣國土管理部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》?！秶型恋厥褂脵喑鲎尯贤窏l款及約定需要由乙方書面確認。
第五條 雙方權利和義務
5.1 甲方權利和義務
5.1.1 甲方保證對出讓的建設用地按約定時間完成征地、拆遷工作，達到“七通一平”（即包括：強、弱電，給、排水，天然氣，暖氣，市政道路及場地平整），接通至項目建設用地紅線邊。強電包括10KV公用電力線雙回路供電；弱電包括有線電視、網(wǎng)絡寬帶、通訊設施等；給排水包括雨污水管網(wǎng)至用地紅線50米以內(nèi)；市政道路包括項目周邊及項目范圍內(nèi)的所有市政道路；場地平整包括地上附著物，包括所有須拆遷的廠房、民房等建筑，地塊內(nèi)的高低壓電線塔（桿）等，地下附著物包括墳墓、地下管網(wǎng)、地下人防及地下文物挖掘等。（其中場地填土標高為黃海高程19.5米）
5.1.2 為乙方落戶園區(qū)提供全程服務。具體包括：協(xié)助辦理相關證照、建設施工報建、通訊、供電、供水、招工，協(xié)調(diào)處理與相關部門關系等，涉及相關費用需與乙方書面確認后，計入工程成本。
5.1.3 監(jiān)督檢查乙方安全生產(chǎn)和環(huán)境污染問題，審核監(jiān)督乙方的投資進度等。
5.1.4 確保乙方正常行使生產(chǎn)、經(jīng)營管理等方面的企業(yè)自主權。
5.1.5 甲方承諾將確保廠房所用土地的交付時間和標準、廠房代建的建設方案、建設進度、開發(fā)建設成本、廠房建設及交付時間、標準等符合本協(xié)議約定及乙方要求，否則視為甲方違約；若因甲方或代建項目公司原因導致建設工期延長或者土地閑置等最終導致乙方或乙方項目公司無法按照本協(xié)議進度投資或履行本協(xié)議項下義務的，乙方無需承擔任何違約責任。
5.2 乙方的權利和義務
5.2.1 乙方投資項目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保、安全要求，且建筑密度、建筑容積率等指標須符合開發(fā)區(qū)規(guī)劃建設要求。
5.2.2 乙方依據(jù)甲方提供的用地紅線圖和規(guī)劃設計條件，提交項目用地規(guī)劃設計方案，并由乙方協(xié)助代建項目公司報甲方建設管理部門審查批準后，按法定的建設程序辦理項目建設手續(xù)，不得違規(guī)建設。
5.2.3 乙方須在本合同生效后二個月內(nèi)在甲方區(qū)域注冊成立項目公司（須為獨立法人企業(yè)）。
5.2.4乙方享有企業(yè)經(jīng)營自主權，做到安全生產(chǎn)、依法經(jīng)營、照章納稅。如出現(xiàn)責任事故，由乙方全權負責。代建過程中非乙方原因導致的責任事故，乙方無需負責。
5.2.5乙方須在項目投產(chǎn)后一年內(nèi)，主動申報為規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)。同時，根據(jù)甲方要求，在符合乙方各主管部門法律及行政規(guī)定的前提下按時向相關部門報送有關項目投資、建設進度和生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計、報表等資料。
5.2.7 項目在開工建設前須履行環(huán)保審批和安全條件論證，嚴格執(zhí)行環(huán)保、安全設施、職業(yè)衛(wèi)生“三同時”的有關規(guī)定。
第六條 違約責任
6.1 甲方
6.1.1 未按合同約定提供土地，乙方有權解除合同，并追究違約責任（政策性因素除外）。
6.1.2 甲方所屬行政單位不作為，給乙方工作造成損失的，應向乙方支付造成實際損失的違約金（乙方原因造成的除外）。
6.2 乙方
乙方在合同約定的時間內(nèi)不能按時投產(chǎn)，應及時向甲方說明不能按時投產(chǎn)的原因并與甲方協(xié)商延期投產(chǎn)時間；如乙方未能在約定的時間內(nèi)投產(chǎn)且延期超過一年仍未能投產(chǎn)的，甲方有權單方解除本合同。
四、對外投資對上市公司的影響
本次新設公司南昌誠航科技有限公司為上海滬工全資子公司北京航天華宇的全資子公司，其業(yè)務與北京航天華宇具有一定的相關性和協(xié)同性。本項目的實施將有效解決北京航天華宇現(xiàn)有場地緊張、產(chǎn)能無法滿足需求的問題，還將進一步提升公司在該業(yè)務領域內(nèi)整體裝備和技術的先進性，推動產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，進一步鞏固和擴大競爭優(yōu)勢，提高綜合競爭實力和整體盈利能力，為公司的健康和可持續(xù)發(fā)展提供有力的保障，符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展戰(zhàn)略，對促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義。
五、風險提示
1、本合同的生效尚需公司股東大會審議通過，合同是否生效尚存在不確定性。本合同尚未正式履行，預計對公司2019年度業(yè)績不構成影響。
2、本次對外投資設立全資孫公司事項是本合同的重要條款，以本合同的生效為前提，且設立孫公司尚需通過公司股東大會審議及工商行政管理部門的核準，該事項尚存在不確定性。
3、本項目的投資將導致公司現(xiàn)金流減少，增加財務風險；本項目投資總額較大，資金能否按期到位尚存在不確定性，投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度等將使公司承擔較大的資金財務風險。
4、合同雙方均具有履約能力，雙方將就合同未盡事宜另行商議和約定。項目投入運營后可能面臨國家政策、法律法規(guī)、行業(yè)宏觀環(huán)境、工程施工周期變化等方面的影響，經(jīng)營業(yè)績尚存在不確定性風險。合同的履行過程中，還存在因政府政策變化而導致合同修改、取消的風險。
5、本項目涉及的工程代建進度與交付時間、相關報批事項完成時間存在一定的不確定性，項目建設過程中也會面臨各種不確定因素，從而導致項目如約竣工及正式投產(chǎn)存在較大的不確定性。
6、未來市場情況的變化或將對經(jīng)營業(yè)績、稅收的實現(xiàn)造成不確定性影響。本合同中的項目投資金額、建設周期、投資強度、產(chǎn)值、稅收等數(shù)值均為計劃數(shù)或預估數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構成對股東的業(yè)績承諾。
公司將根據(jù)合作事項進展情況，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關要求及時履行審批程序及信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、上海滬工焊接集團股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議；
2、公司與南昌小藍經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年2月14日
