廣發(fā)證券股份有限公司

關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

之標的公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見

中國證券監(jiān)督管理委員會：

廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“獨立財務(wù)顧問”）受聘擔(dān)任上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問。2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號）對本次交易予以核準。

廣發(fā)證券作為上海滬工本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，對上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮（以下簡稱“許寶瑞等四方”）作出的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了核查，發(fā)表意見如下：

一、      標的資產(chǎn)涉及的業(yè)績承諾情況

根據(jù)許寶瑞等四方與上海滬工簽署的《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》，許寶瑞等四方承諾航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中的評估盈利預(yù)測數(shù)。

二、      2018年度標的資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況

航天華宇2018年度財務(wù)報表已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）審計，經(jīng)審計的航天華宇2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤為4,205.89萬元，實現(xiàn)了2018年度的業(yè)績承諾，較許寶瑞等四方所承諾的航天華宇2018年預(yù)測凈利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據(jù)立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關(guān)于北京航天華宇科技有限公司業(yè)績承諾完成情況專項審核報告》（信會師報字[2019]第ZA13066號），立信認為，航天華宇在所有重大方面公允反映了上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)（航天華宇100%股權(quán)）的2018年度業(yè)績承諾完成情況。

三、      廣發(fā)證券對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見

廣發(fā)證券對立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關(guān)于北京航天華宇科技有限公司業(yè)績承諾完成情況專項審核報告》進行了審閱。

本獨立財務(wù)顧問認為：根據(jù)立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關(guān)于北京航天華宇科技有限公司業(yè)績承諾完成情況專項審核報告》，上海滬工本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的航天華宇2018年度實現(xiàn)的凈利潤超過了交易對方進行業(yè)績承諾的數(shù)額，業(yè)績承諾已完成。

（以下無正文）