證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-007
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年3月30日以書面方式發(fā)出了關于召開公司第三屆董事會第二次會議的通知，2018年4月11日會議于公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。應到董事7人，實到董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關于2017年度董事會工作報告的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
二、審議通過《關于2017年度獨立董事述職報告的議案》
詳見公司公告2018-009《2017年度獨立董事述職報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
三、審議通過《關于2017年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
四、審議通過《關于2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》
詳見公司公告2018-010《2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：經核查相關會議文件和底稿資料，我們認為：（1）公司2017年對募集資金存放與使用情況符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司存放與使用募集資金的相關規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在損害公司和股東利益的情況。（2）公司《2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映了2017年公司募集資金的存放與實際使用情況。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
五、審議通過《關于2017年度內部控制評價報告的議案》
詳見公司公告2018-011《2017年度內部控制評價報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
六、審議通過《關于2017年度利潤分配預案的議案》
公司擬以利潤分配股權登記日的總股本20,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利2,200萬元。公司2017年度不進行資本公積金轉增股本。詳見公司公告2018-013《關于2017年度利潤分配預案的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司2017年度利潤分配預案符合《公司法》、《證券法》、《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》及《公司未來分紅回報規(guī)劃(發(fā)行上市后前三年)》中關于現(xiàn)金分紅的有關規(guī)定，并結合公司股本規(guī)模的實際情況，充分考慮公司的經營發(fā)展、盈利水平、資金需求、股東回報等因素，體現(xiàn)了公司長期持續(xù)分紅的政策，有利于促進公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害股東利益的情況。因此，我們一致同意該利潤分配預案，并提交公司股東大會審議。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
七、審議通過《關于2017年年度報告及報告摘要的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
八、審議通過《關于2017年度財務決算和2018年度財務預算報告的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
九、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》
同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務審計機構和內控審計機構，聘期為一年。詳見公司公告2018-015《關于續(xù)聘會計師事務所的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：立信會計師事務所（特殊普通合伙）依法獨立承辦注冊會計師業(yè)務，具有證券相關業(yè)務從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力。在2017年度，該所遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，盡職盡責地完成了各項審計任務，能為公司提供高品質的專業(yè)服務，為保持公司財務審計業(yè)務的連續(xù)性和一致性，我們同意繼續(xù)聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務審計機構和內控審計機構，聘期一年。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
十、審議通過《關于公司會計政策變更的議案》
財政部于2017年5月16日頒布《企業(yè)會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，對于施行日存在的持有待售的非流動資產、處置組和終止經營，應當采用未來適用法處理；財政部于2017年12月25日發(fā)布的《財政部關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會[2017]30號），將部分原列示為“營業(yè)外收入”及“營業(yè)外支出”的資產處置損益調整至“資產處置收益”列報。公司將根據(jù)上述企業(yè)會計準則的規(guī)定變更公司會計政策。本次會計政策變更僅對公司財務報表項目列示產生影響，不會對公司損益、總資產和凈資產等產生影響且不涉及對以前年度損益的追溯調整。詳見公司公告2018-016《關于公司會計政策變更的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：本次會計政策變更是根據(jù)財政部相關文件規(guī)定進行的合理變更，符合財政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機構的相關規(guī)定，能夠更加客觀、公允地反映本公司的財務狀況和經營成果，符合本公司及股東的利益。本次會計政策變更的審議程序符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意公司本次會計政策變更。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過《關于公司開展期貨套期保值業(yè)務的議案》
詳見公司公告2018-017《關于開展套期保值業(yè)務的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過《關于公司開展遠期結匯業(yè)務的議案》
詳見公司公告2018-018《關于開展遠期結匯業(yè)務的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
十三、審議通過《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
為滿足日常經營和業(yè)務發(fā)展需要，公司及子公司擬向銀行申請總額不超過人民幣6億元（含6億元）的綜合授信額度，用于辦理包括但不限于各類貸款（含抵押、信用、擔保貸款等）、保函、承兌匯票、信用證、進口押匯、出口保理等融資品種的綜合授信業(yè)務。上述申請的綜合授信額度（最終以銀行實際審批的授信額度為準）有效期自股東大會批準之日起3年內有效。在有效期內，以上額度內的融資在實際發(fā)生時無需再經公司董事會或股東大會另行審議。以上授信額度不等于公司的實際融資額，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定。授信期限內，授信額度可循環(huán)使用。與本次授信融資相關的法律文件，授權公司法定代表人簽署。詳見 公司公告2018-019《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司及子公司擬向銀行申請綜合授信額度，主要目的是為滿足公司及子公司整體生產經營和發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的長期發(fā)展，不會對公司 及子公司未來財務狀況、經營成果造成損害。本次決策程序符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關于公司及子公司擬向銀行申請綜合授信額度的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
十四、審議通過《關于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》
公司擬為控股子公司上海燊星機器人科技有限公司提供不超過人民幣5,000萬元的銀行綜合授信擔保；為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過人民幣30,000萬元的銀行綜合授信擔保。擔保的形式采取信用保證、抵押或質押。上述擔保額度有效期自股東大會批準后3年內有效。在有效期內，以上額度內的擔保在實際發(fā)生時無需再經公司董事會或股東大會另行審議。以上授予的擔保額度不等于公司的實際擔保額，具體擔保金額將視子公司運營資金的實際需求來確定，最多不超過本次授予的擔保額度。與本次擔保相關的法律文件，授權公司法定代表人簽署。詳見公司公告2018-020《關于為子公司銀行綜合授信提供擔保的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司擬為子公司銀行綜合授信提供擔保，是基于子公司的日常經營和正常發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的長期發(fā)展，不會對公司及子公司未來財務狀況、經營成果造成損害。本次決策程序符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關于為子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案需提請股東大會審議。
十五、審議通過《關于2018年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的議案》
2018年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案如下：
1、董事年薪標準（稅前）：舒宏瑞80萬元、舒振宇80萬元、曹陳55萬元、余定輝50萬元；獨立董事李紅玲、俞鐵成、周鈞明均為7.2萬元；
2、監(jiān)事年薪標準（稅前）：趙鵬35萬元、黃梅34萬元、劉榮春30萬元；
3、高級管理人員年薪標準（稅前）：總經理舒振宇80萬元；副總經理兼董事會秘書曹陳55萬元；總經理特別助理余定輝50萬元；財務總監(jiān)陳珩50萬元。
以上人員的薪酬還將結合公司年度經營管理指標的完成情況及工作范圍、職責要求履職情況進行審核、考評確定。
獨立董事意見：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在過去的一年各司其職，較好地完成了各自的工作目標。經審核，公司對董事、監(jiān)事及高級管理人員制定的薪酬標準公平、合理，充分考慮了公司的實際經營情況及行業(yè)、地區(qū)的經濟發(fā)展水平，符合公司有關薪酬政策、考核標準。我們認為，董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的制定與考核符合公司相關規(guī)定，有利于公司建立市場化的薪酬標準，有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案中關于董事、監(jiān)事的薪酬方案需提請股東大會審議。
十六、審議通過《關于提請召開2017年年度股東大會的議案》
同意公司于2018年5月3日召開2017年年度股東大會，詳見公司公告2018-021《2017年年度股東大會通知》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。?
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年4月12日
