證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-071
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于為全資孫公司銀行借款提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
一、擔(dān)保情況概述
為保證公司的日常經(jīng)營和正常發(fā)展，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號）等文件要求，上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年11月27日召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于為全資孫公司銀行借款提供擔(dān)保的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。
2019年11月27日，南昌誠航與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司南昌縣支行（以下簡稱“農(nóng)業(yè)銀行”）簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》，借款金額為1.2億元人民幣。針對該事項，公司與農(nóng)業(yè)銀行簽署了《保證合同》，為南昌誠航向農(nóng)業(yè)銀行申請的1.2億元借款提供擔(dān)保。
二、被擔(dān)保人基本情況
公司名稱：南昌誠航工業(yè)有限公司
注冊地點：江西省南昌市南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金沙大道以東，三北路以北
法定代表人：余定輝
經(jīng)營范圍：從事航天航空設(shè)備制造及設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事新材料領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事光電領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；機(jī)械及非金屬加工；熱表處理；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；制造、銷售模具；精密機(jī)械加工、維修、銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定或禁止公司經(jīng)營的商品和技術(shù)除外；自有房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
南昌誠航工業(yè)有限公司為上海滬工全資孫公司，北京航天華宇科技有限公司持有其100%股權(quán)。
南昌誠航工業(yè)有限公司成立于2019年2月18日，截至2019年10月31日，南昌誠航的資產(chǎn)總額為49,866,104.96元，負(fù)債總額為606,839.41元，其中銀行貸款總額為0元，流動負(fù)債總額為606,839.41元，資產(chǎn)凈額為49,259,265.55元，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-740,734.45元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）債權(quán)人：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司南昌縣支行
保證人：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
（2）擔(dān)保本金數(shù)額為：人民幣12,000萬元
（3）保證方式：連帶責(zé)任保證
（4）保證范圍：保證擔(dān)保的范圍包括本合同項下借款本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定確定由借款人和擔(dān)保人承擔(dān)的遲延履行債務(wù)利息和遲延履行金，以及訴訟（仲裁）費、律師費等貸款人實現(xiàn)債權(quán)的一切費用。
（5）保證期間：
1、保證人的保證期間為主合同約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。
2、商業(yè)匯票承兌、減免保證金開證和保函項下的保證期間為債權(quán)人墊付款項之日起二年。
3、商業(yè)匯票貼現(xiàn)的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起二年。
4、債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達(dá)成展期協(xié)議的，保證人繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任，保證期間自展期協(xié)議約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起二年。
5、若發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定或者主合同約定的事項，導(dǎo)致主合同項下債務(wù)被債權(quán)人宣布提前到期的，保證期間自債權(quán)人確定的主合同項下債務(wù)提前到期之日起二年。
四、董事會意見
董事會意見：公司此次為全資孫公司銀行借款提供擔(dān)保，是根據(jù)孫公司日常經(jīng)營活動及未來發(fā)展的需要，有利于孫公司順利開展業(yè)務(wù)，該項擔(dān)保事項不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司及股東尤其是中小股東的利益。該擔(dān)保事項符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，其決策程序合法、有效，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。董事會同意上述擔(dān)保事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
獨立董事意見：公司此次為全資孫公司銀行借款提供擔(dān)保，是基于孫公司的日常經(jīng)營和正常發(fā)展的需要，有利于其之后順利開展業(yè)務(wù)，不會對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成損害。本次決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意上述擔(dān)保事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告日，公司實際對外擔(dān)保余額45,494,182.57元，為對全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供的擔(dān)保，占公司2018年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.52%。此外，本次對南昌誠航的120,000,000元擔(dān)保事項經(jīng)公司股東大會審議通過之后，預(yù)計公司擔(dān)保余額為165,494,182.57元，占公司2018年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.43%。除此以外，公司不存在其他擔(dān)保，亦不存在逾期及違規(guī)擔(dān)保的情況。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年11月28日
