股票簡稱：上海滬工                                   股票代碼：603131

 

 

    上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

    公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券

募集說明書摘要

 

（注冊地址：上海市青浦區(qū)外青松公路7177號）

 

 

 

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

中信建投證券股份有限公司

 

簽署日期：2020 年7月16日

聲  明

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。

證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

 

 

重大事項提示

本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風(fēng)險因素，并認(rèn)真閱讀募集說明書相關(guān)章節(jié)。

一、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保事項

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條：“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為12.34億元，低于15.00億元，因此公司本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債需提供擔(dān)保，具體擔(dān)保情況如下：

公司控股股東、實際控制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

2019年10月8日，舒宏瑞簽署了《關(guān)于為上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的函》，同意為公司公開發(fā)行不超過40,000.00萬元（含40,000.00萬元）可轉(zhuǎn)債的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

二、關(guān)于公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的信用評級

聯(lián)合評級對本次可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了評級，根據(jù)聯(lián)合評級出具的信用評級報告，公司主體信用等級為“A+”，本次可轉(zhuǎn)債信用等級為“A+”。

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，聯(lián)合評級將每年至少進(jìn)行一次跟蹤評級。如果由于公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身或評級標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本次可轉(zhuǎn)債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風(fēng)險，對投資人的利益產(chǎn)生一定影響。

三、關(guān)于公司的股利分配政策和現(xiàn)金分紅比例

（一）公司的股利分配政策

公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對稅后利潤分配政策規(guī)定如下：

“第一百五十六條 公司實施如下利潤分配政策：

1、利潤分配的原則：公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展。利潤分配以公司合并報表可供股東分配的利潤為準(zhǔn)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并堅持按照法定順序分配利潤和同股同權(quán)、同股同利的原則。

2、利潤分配的形式：公司采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利，其中優(yōu)先以現(xiàn)金分紅方式分配股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。

公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

3、公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。

4、現(xiàn)金、股票分紅具體條件和比例

（1）在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。

（2）在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認(rèn)為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。

（3）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

④公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

（4）上述重大資金支出事項是指以下任一情形：

①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購或購買資產(chǎn)累計支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%；

②當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)；

③中國證監(jiān)會或者上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

5、公司擬進(jìn)行利潤分配時，應(yīng)按照以下決策程序和機(jī)制對利潤分配方案進(jìn)行研究論證：

（1）在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。

（2）公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策。

（3）獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（4）公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（5）公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

6、利潤分配方案的審議程序如下：

（1）公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配具體方案發(fā)表獨(dú)立意見。

（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會擬定的利潤分配具體方案進(jìn)行審議，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過。

（3）股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

7、利潤分配政策的調(diào)整程序：公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策、自身經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意,且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方可提交股東大會審議，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨(dú)立意見。

對《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后方能提交股東大會審議，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在有關(guān)利潤分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會在審議《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

8、利潤分配政策的實施

（1）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，公司對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。

（2）公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項：

①結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；

②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；

③董事會會議的審議和表決情況；

④獨(dú)立董事對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨(dú)立意見。

公司董事長、獨(dú)立董事和總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員應(yīng)當(dāng)在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在上市公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點(diǎn)說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機(jī)構(gòu)投資者、中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時答復(fù)媒體和股東關(guān)心的問題。

9、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

10、股東分紅回報規(guī)劃的制訂周期和調(diào)整機(jī)制

（1）公司應(yīng)以三年為一個周期，制訂股東回報規(guī)劃，公司應(yīng)當(dāng)在總結(jié)之前三年股東回報規(guī)劃執(zhí)行情況的基礎(chǔ)上，充分考慮公司所面臨各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規(guī)劃予以調(diào)整。

（2）如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行的具體股東回報規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營，確有必要對股東回報規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本條確定的利潤分配基本原則，重新制訂股東回報規(guī)劃。”

（二）公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

公司2017年、2018年和2019年的利潤分配情況如下：

單位：萬元

分紅年度	2019年度	2018年度	2017年度
現(xiàn)金分紅金額（含稅）	3,179.74	2,271.24	2,200.00
歸屬于上市公司股東的凈利潤	9,522.95	7,422.98	6,844.02
歸屬于上市公司股東的可分配利潤	9,522.95	7,422.98	6,844.02
最近三年累計現(xiàn)金分配合計	7,650.98
最近三年年均可分配利潤	7,929.98
最近三年累計現(xiàn)金分配利潤占年均可分配利潤的比例	96.48%

發(fā)行人最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤共計7,650.98萬元，占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤7,929.98萬元的96.48%。

（三）未分配利潤的使用情況

為保持公司的可持續(xù)發(fā)展，公司歷年滾存的未分配利潤主要用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的支出，繼續(xù)投入公司生產(chǎn)經(jīng)營，包括用于固定資產(chǎn)投資項目和補(bǔ)充流動資金等。

（四）本次發(fā)行前利潤分配政策

截至2019年末，公司未分配利潤為35,697.36萬元。根據(jù)公司2019年第四次臨時股東大會決議，因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

四、特別風(fēng)險提示

本公司提請投資者仔細(xì)閱讀本募集說明書“風(fēng)險因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險：

（一）經(jīng)營風(fēng)險

1、海外市場的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比例較高，經(jīng)過多年的海外市場拓展，公司與歐洲、大洋洲、美洲、亞洲等多家客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。但如果公司在產(chǎn)品質(zhì)量控制、交貨期、產(chǎn)品設(shè)計等方面不能持續(xù)滿足客戶需求，或者公司主要出口國或地區(qū)市場出現(xiàn)大幅度波動，出口市場所在國家或地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)形勢、貿(mào)易政策等發(fā)生重大變化以及這些國家、地區(qū)與我國政治、外交、經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系發(fā)生變化，均會對公司的經(jīng)營造成不利影響。

報告期內(nèi)，公司銷售收入部分來自美國。如果中美貿(mào)易摩擦進(jìn)一步加劇，美國客戶減少訂單、要求公司產(chǎn)品降價或者承擔(dān)相應(yīng)關(guān)稅等，將導(dǎo)致公司來自美國地區(qū)的外銷收入和盈利水平下降，進(jìn)而對公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

2、新型冠狀病毒肺炎疫情風(fēng)險

受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，我國各地2020年春節(jié)假期后均采取了延期復(fù)工的措施，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成了一定程度的不利影響。在中央和各地積極有力的防控措施下，我國國內(nèi)疫情目前得到有效控制，各地復(fù)產(chǎn)復(fù)工情況良好，國內(nèi)疫情形勢已有效緩解，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響正在逐漸消除。隨著新型冠狀病毒肺炎疫情在全球的蔓延，海外市場受疫情影響面臨需求下降的風(fēng)險，這對公司境外銷售將產(chǎn)生一定的不利影響，具體影響幅度取決于全球爆發(fā)疫情的國家是否能夠?qū)σ咔檫M(jìn)行有效的防控。此外，本次疫情可能導(dǎo)致的宏觀經(jīng)濟(jì)波動，也可能為公司經(jīng)營帶來一定的風(fēng)險。

3、尚未取得房屋所有權(quán)的風(fēng)險

子公司河北誠航已取得固國用（2013）第040085號《土地使用權(quán)證》，并已在該塊土地上建設(shè)完成生產(chǎn)廠房和辦公用房，但尚未取得房屋所有權(quán)證。河北誠航該處房產(chǎn)已按相關(guān)規(guī)定辦理完成建設(shè)項目備案、環(huán)評手續(xù)，取得了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證，并完成規(guī)劃驗收。目前河北誠航已經(jīng)在積極和相關(guān)部門協(xié)調(diào)辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證。如上述房產(chǎn)未能順利取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書，將可能對河北誠航的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。此外，在辦理過程中可能存在被相關(guān)政府部門處罰的情形。

（二）財務(wù)風(fēng)險

1、原材料價格波動風(fēng)險

原材料成本是公司產(chǎn)品成本的主要組成部分，原材料價格的波動對公司產(chǎn)品成本的影響較大。公司主要原材料包括鋼材、有色金屬、線材、電子元器件、電器等。若未來公司主要原材料價格發(fā)生較大波動，將會影響公司的盈利能力。

2、商譽(yù)減值風(fēng)險

報告期各期末，公司商譽(yù)賬面價值分別為1,846.31萬元、26,434.13萬元和25,605.15萬元。公司商譽(yù)為非同一控制下收購燊星機(jī)器人、璈宇機(jī)電、航天華宇形成。公司聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對截至2019年12月31日航天華宇、燊星機(jī)器人、璈宇機(jī)電商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額進(jìn)行評估，評估結(jié)果顯示收購航天華宇、璈宇機(jī)電形成的商譽(yù)未發(fā)生減值，收購燊星機(jī)器人形成的商譽(yù)發(fā)生減值，累計減值金額為1,020.51萬元。未來若燊星機(jī)器人、璈宇機(jī)電、航天華宇出現(xiàn)利潤下滑、經(jīng)營狀況惡化等情況，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對上市公司業(yè)績造成重大不利影響。

3、匯率波動風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重較高，對于外銷業(yè)務(wù)，公司采取的主要結(jié)算貨幣為美元。未來若人民幣匯率發(fā)生較大波動，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

（三）業(yè)績補(bǔ)償承諾實施的違約風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司收購燊星機(jī)器人、航天華宇、璈宇機(jī)電股權(quán)，均與交易對方就業(yè)績承諾與補(bǔ)償條款進(jìn)行約定，但由于市場波動、公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險導(dǎo)致實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時，交易對方如果無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，則存在業(yè)績補(bǔ)償承諾實施的違約風(fēng)險。

（四）募集資金投資項目的風(fēng)險

1、募集資金投資項目實施風(fēng)險

本次募資資金投資項目包括精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項目和航天裝備制造基地一期建設(shè)項目。公司就上述兩個項目的可行性進(jìn)行了詳細(xì)分析。但項目從設(shè)計到竣工投產(chǎn)有一定的建設(shè)和試生產(chǎn)周期，工程項目管理、預(yù)算控制、設(shè)備引進(jìn)、項目建成后其設(shè)計生產(chǎn)能力與技術(shù)工藝水平是否達(dá)到設(shè)計要求等因素都可能影響項目如期竣工投產(chǎn)。因此，如果投資項目不能順利實施，或?qū)嵤┖笥捎谑袌鲩_拓不力無法消化新增的產(chǎn)能，將會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

2、募集資金投資項目效益不能達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險

本次發(fā)行募集資金擬用于精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項目、航天裝備制造基地一期建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金。由于募投項目的實施與市場供求、國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭情況、技術(shù)進(jìn)步、公司管理及人才等因素密切相關(guān)，上述任何因素的變動都可能直接影響項目的經(jīng)濟(jì)效益。雖然公司在項目選擇時已進(jìn)行了充分市場調(diào)研及可行性論證評估，項目均具備良好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益。但在實際運(yùn)營過程中，由于市場本身具有的不確定因素，如果未來業(yè)務(wù)市場需求增長低于預(yù)期，或業(yè)務(wù)市場推廣進(jìn)展與公司預(yù)測產(chǎn)生偏差，可能存在募集資金投資項目實施后達(dá)不到預(yù)期效益的風(fēng)險。

3、新增大量資產(chǎn)折舊攤銷風(fēng)險

本次發(fā)行募集資金擬用于精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項目、航天裝備制造基地一期建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金，其中精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項目和航天裝備制造基地一期建設(shè)項目投資金額合計37,939.52萬元，項目建成后，公司的固定資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，年折舊攤銷費(fèi)用也將增加，如果項目效益不能充分發(fā)揮，可能會影響公司整體經(jīng)濟(jì)效益。

（五）與本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)的風(fēng)險

1、違約風(fēng)險

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期為6年，每年付息一次，到期后一次性償還本金和最后一年利息，如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期出現(xiàn)對公司經(jīng)營管理和償債能力有重大負(fù)面影響的事件，將有可能影響到債券利息和本金的兌付。

2、可轉(zhuǎn)債價格波動甚至低于面值的風(fēng)險

可轉(zhuǎn)債是一種具有債券特性且附有股票期權(quán)的混合型證券，其二級市場價格受市場利率、債券剩余期限、轉(zhuǎn)股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和向下修正條款、投資者的預(yù)期等諸多因素的影響，這需要可轉(zhuǎn)債的投資者具備一定的專業(yè)知識。

可轉(zhuǎn)債在上市交易、轉(zhuǎn)股等過程中，可轉(zhuǎn)債的價格可能會出現(xiàn)異常波動或與其投資價值嚴(yán)重偏離的現(xiàn)象，從而可能使投資者遭受損失。為此，公司提醒投資者必須充分認(rèn)識到債券市場和股票市場中可能遇到的風(fēng)險，以便作出正確的投資決策。

與普通的公司債券不同，可轉(zhuǎn)債持有者有權(quán)利在轉(zhuǎn)股期內(nèi)按照事先約定的價格將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票。因可轉(zhuǎn)債特有的轉(zhuǎn)股權(quán)利，多數(shù)情況下可轉(zhuǎn)債的發(fā)行利率比類似期限類似評級的可比公司債券的利率更低。另一方面，可轉(zhuǎn)債的交易價格也受到公司股價波動的影響。公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為事先約定的價格，不隨著市場股價的波動而波動，有可能公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格會高于公司股票的市場價格。因此，如果公司股票的交易價格出現(xiàn)不利波動，同時可轉(zhuǎn)債本身的利率較低，公司可轉(zhuǎn)債交易價格也會隨之出現(xiàn)波動并甚至有可能低于面值。

3、發(fā)行可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險

股票價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及政治、經(jīng)濟(jì)政策、投資者的投資偏好、投資項目預(yù)期收益等因素的影響。如果因公司股票價格走勢低迷或可轉(zhuǎn)債持有人的投資偏好等原因?qū)е卤敬慰赊D(zhuǎn)債到期未能實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，公司必須對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債償還本息，將會相應(yīng)增加公司的財務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)和資金壓力。

4、轉(zhuǎn)股后攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率的風(fēng)險

本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目將在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)逐漸產(chǎn)生收益，可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，如果投資者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)轉(zhuǎn)股過快，將會在一定程度上攤薄公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，因此公司在轉(zhuǎn)股期內(nèi)可能面臨每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險。

5、公司行使有條件贖回條款的風(fēng)險

本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有有條件贖回條款，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果達(dá)到贖回條件，公司有權(quán)按照面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。如果公司行使有條件贖回的條款，可能促使可轉(zhuǎn)債投資者提前轉(zhuǎn)股，從而導(dǎo)致投資者面臨可轉(zhuǎn)債存續(xù)期縮短、未來利息收入減少的風(fēng)險。

6、轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風(fēng)險

（1）公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案規(guī)定：“當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。”公司董事會將在本次可轉(zhuǎn)債觸及向下修正條件時，結(jié)合當(dāng)時的市場狀況等因素，分析并決定是否向股東大會提交轉(zhuǎn)股價格向下修正方案，公司董事會并不必然向股東大會提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案。因此，未來在可轉(zhuǎn)債達(dá)到轉(zhuǎn)股價格向下修正條件時，本次可轉(zhuǎn)債的投資者可能面臨公司董事會不及時提出或不提出轉(zhuǎn)股價格向下修正議案的風(fēng)險。

（2）本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票價格達(dá)到一定條件時，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，公司可申請向下修正轉(zhuǎn)股價格。但由于轉(zhuǎn)股價格向下修正可能對原股東持股比例、凈資產(chǎn)收益率和每股收益產(chǎn)生一定的潛在攤薄作用，可能存在轉(zhuǎn)股價格向下修正議案未能通過股東大會批準(zhǔn)的風(fēng)險。同時，在滿足轉(zhuǎn)股價向下修正條件的情況下，發(fā)行人董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價向下修正的幅度，股東大會有權(quán)審議決定轉(zhuǎn)股價格向下修正的幅度。因此，轉(zhuǎn)股價格向下修正的幅度存在不確定性。

7、信用評級變化的風(fēng)險

聯(lián)合評級對本次可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行了評級，信用等級為“A+”。在本次債券存續(xù)期限內(nèi)，聯(lián)合評級將持續(xù)關(guān)注公司的相關(guān)狀況，出具跟蹤評級報告。如果由于公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身或評級標(biāo)準(zhǔn)等因素變化，從而導(dǎo)致本次債券的信用評級級別發(fā)生不利變化，將會增大投資者的風(fēng)險，對投資人的利益產(chǎn)生一定影響。

 

 

 

目 錄

聲  明... 1

重大事項提示... 2

一、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保事項... 2

二、關(guān)于公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的信用評級... 2

三、關(guān)于公司的股利分配政策和現(xiàn)金分紅比例... 2

四、特別風(fēng)險提示... 7

第一節(jié)  釋義... 15

一、一般釋義... 15

二、專業(yè)術(shù)語釋義... 15

第二節(jié)  本次發(fā)行概況... 17

一、公司基本情況... 17

二、本次發(fā)行基本情況... 17

三、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)... 38

第三節(jié)  主要股東信息... 41

第四節(jié)  財務(wù)會計信息... 43

一、關(guān)于最近三年財務(wù)報告及審計情況... 43

二、公司最近三年的財務(wù)會計資料... 43

三、重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)... 51

四、最近三年的財務(wù)指標(biāo)... 53

第五節(jié)  管理層討論與分析... 56

一、財務(wù)狀況分析... 56

二、盈利能力分析... 58

三、現(xiàn)金流量分析... 61

四、資本性支出分析... 61

五、公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來發(fā)展趨勢... 62

第六節(jié)  本次募集資金運(yùn)用... 64

一、本次募集資金使用計劃... 64

二、本次募集資金投資項目基本情況... 64

三、本次募集資金的運(yùn)用對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響... 76

四、不采用借款方式實施募投項目的原因及合理性... 77

第七節(jié)  備查文件... 81

一、備查文件內(nèi)容... 81

二、備查文件查詢時間及地點(diǎn)... 81

 

 

 

 

第一節(jié)  釋義

本募集說明書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

一、一般釋義

上海滬工、發(fā)行人、公司、本公司	指	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
斯宇投資	指	上海斯宇投資咨詢有限公司
滬工銷售	指	上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司
蘇州滬工	指	滬工智能科技（蘇州）有限公司
燊星機(jī)器人	指	上海燊星機(jī)器人科技有限公司
航天華宇	指	北京航天華宇科技有限公司
河北誠航	指	河北誠航機(jī)械制造有限公司
南昌誠航	指	南昌誠航工業(yè)有限公司
璈宇機(jī)電	指	上海璈宇機(jī)電科技有限公司
小藍(lán)經(jīng)投公司	指	南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會	指	中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所	指	上海證券交易所
《公司法》	指	《中華人民共和國公司法》
《證券法》	指	《中華人民共和國證券法》
本次發(fā)行	指	上海滬工本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券
本募集說明書	指	《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》
元、萬元	指	人民幣元、萬元
報告期	指	2017年、2018年及2019年
保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、中信建投證券	指	中信建投證券股份有限公司
立信會計師、會計師	指	立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
錦天城律師、律師	指	上海市錦天城律師事務(wù)所
聯(lián)合評級	指	聯(lián)合信用評級有限公司

二、專業(yè)術(shù)語釋義

弧焊	指	在兩電極間的氣體介質(zhì)中強(qiáng)烈而持久的放電現(xiàn)象稱之為電弧。利用電弧放電時產(chǎn)生的高溫熔化焊條和焊件，使兩塊分離的金屬熔合在一起的工作原理稱為弧焊。
飛行器	指	飛行器是在大氣層內(nèi)或大氣層外空間飛行的器械。飛行器分為3類：航空器、航天器、火箭和導(dǎo)彈。
氣動外形	指	在氣體介質(zhì)中運(yùn)動的物體，為減少運(yùn)動阻力，而采用的適合在該介質(zhì)中運(yùn)動的外形。
結(jié)構(gòu)件	指	結(jié)構(gòu)件是構(gòu)成飛行器骨架和氣動外形的主要組成部分。
直屬件	指	直屬件指飛行器內(nèi)部連接各個設(shè)備，并將其固定在飛行器內(nèi)部的重要零件，由于各種飛行器的設(shè)備布局位置各不相同，機(jī)械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生產(chǎn)加工的精密性和準(zhǔn)確性將直接影響飛行器的總裝工作。

本募集說明書摘要中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，這些差異是由四舍五入造成，而非數(shù)據(jù)錯誤。

 

 

第二節(jié)  本次發(fā)行概況

一、公司基本情況

公司名稱	上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
英文名稱	SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
法定代表人	舒宏瑞
注冊資本	317,974,252元
注冊地址	上海市青浦區(qū)外青松公路7177號
上市地	上海證券交易所
股票代碼	603131.SH

二、本次發(fā)行基本情況

（一）核準(zhǔn)情況

本次發(fā)行已經(jīng)公司2019年10月8日召開的第三屆董事會第十六次會議、2019年12月13日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過。

本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會2020年5月25日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]983號）核準(zhǔn)。

（二）本次發(fā)行基本條款

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

2、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣40,000.00萬元，發(fā)行數(shù)量為400萬張。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起6年。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司A股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

8、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為21.32元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

9、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

發(fā)行方式：本次發(fā)行的滬工轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，認(rèn)購金額不足40,000萬元的部分由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)實際資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，當(dāng)包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，擇機(jī)重啟發(fā)行。

發(fā)行對象：（1）向公司原股東優(yōu)先配售：本次發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的公司所有股東；（2）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）；（3）本次發(fā)行的承銷團(tuán)成員的自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

15、向原A股股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)。原股東可優(yōu)先配售的滬工轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的持有上海滬工的股份數(shù)量按每股配售1.257元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按1,000元/手的比例轉(zhuǎn)換為手?jǐn)?shù)，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001257手可轉(zhuǎn)債。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷團(tuán)包銷。

16、債券持有人及債券持有人會議

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

（2）公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；

（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

（5）擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；

（6）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

（7）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

①公司董事會提議；

②單獨(dú)或合計持有可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

③法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

17、本次募集資金用途

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過40,000.00萬元（含40,000.00萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于以下項目：

單位：萬元

序號	項目名稱	投資總額	以募集資金投入
1	精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項目	13,340.73	9,000.00
2	航天裝備制造基地一期建設(shè)項目	24,598.79	19,000.00
3	補(bǔ)充流動資金項目	12,000.00	12,000.00
合計		49,939.52	40,000.00

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

（三）預(yù)計募集資金量和募集資金專項存儲賬戶

1、預(yù)計募集資金量

本次可轉(zhuǎn)債的預(yù)計募集資金為40,000.00萬元。

2、募集資金專項存儲賬戶

公司已經(jīng)制定《募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中。

（四）債券評級及擔(dān)保情況

公司聘請聯(lián)合評級為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行信用評級，根據(jù)聯(lián)合評級出具的信用評級報告，公司主體信用等級為“A+”，本次可轉(zhuǎn)債信用等級為“A+”。該級別反映了發(fā)行人償還債務(wù)能力較強(qiáng)，較易受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險較低。

公司控股股東、實際控制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

（五）債券持有人會議相關(guān)事項

1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)

（1）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利

①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；

②依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

③根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；

④根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

⑤依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

⑥依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑦按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本次可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

2、債券持有人會議的權(quán)限范圍

債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：

（1）當(dāng)公司提出變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議做出決議，但債券持有人會議不得做出決議同意公司不支付本次可轉(zhuǎn)債本息、變更本次可轉(zhuǎn)債利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

（2）當(dāng)公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案做出決議，對是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司償還債券本息做出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序做出決議；

（3）當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、被接管、歇業(yè)、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案做出決議；

（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（5）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案做出決議；

（6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改做出決議；

（7）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議做出決議的其他情形。

3、債券持有人會議的召集

（1）債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。

（2）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

②公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

③公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

④保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

⑤擬修改《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“本規(guī)則”）；

⑥發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

⑦根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

①公司董事會提議；

②單獨(dú)或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

③法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

（3）上述第（2）項規(guī)定的事項發(fā)生之日起15日內(nèi)，如公司董事會未能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責(zé)，單獨(dú)或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。

（4）債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中所列議案的，召集人應(yīng)在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。債券持有人會議補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

（5）債券持有人會議召集人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭h通知。債券持有人會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

①會議召開的時間、地點(diǎn)、召集人及表決方式；

②提交會議審議的事項；

③以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

④確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；

⑤出席會議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；

⑥召集人名稱、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼；

⑦召集人需要通知的其他事項。

（6）債券持有人會議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會議召開日期之10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日。于債權(quán)登記日收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊上登記的未償還債券的本次可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會議的債券持有人。

（7）召開債券持有人現(xiàn)場會議的地點(diǎn)原則上應(yīng)在發(fā)行人住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

（8）符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次會議召集人。

（9）召集人召開債券持有人會議時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下事項出具法律意見：

①會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；

②出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

③會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

④應(yīng)召集人要求對其他有關(guān)事項出具法律意見。

（10）召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

4、債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利

（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。

（2）債券持有人會議審議事項由召集人根據(jù)本節(jié)“（五）債券持有人會議相關(guān)事項/2、債券持有人會議的權(quán)限范圍”和本節(jié)“（五）債券持有人會議相關(guān)事項/3、債券持有人會議的召集/（2）在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議”的規(guī)定決定。

單獨(dú)或合并代表持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并做出決議。

（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權(quán)。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。經(jīng)會議主席同意，本次可轉(zhuǎn)債的其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會議，并有權(quán)就相關(guān)事項進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。

（4）債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

①代理人的姓名、身份證號碼；

②代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；

③分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

④授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；

⑤委托人簽字或蓋章。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

（6）召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時持有本次可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進(jìn)行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。

上述債券持有人名冊應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，公司應(yīng)積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

5、債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利

（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。

（2）債券持有人會議審議事項由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條的規(guī)定決定。單獨(dú)或合并代表持有本次可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。

除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并做出決議。

（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權(quán)。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。經(jīng)會議主席同意，本次可轉(zhuǎn)債的其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會議，并有權(quán)就相關(guān)事項進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。

（4）債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

①代理人的姓名、身份證號碼；

②代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；

③分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

④授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；

⑤委托人簽字或蓋章。

授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

（6）召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時持有本次可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進(jìn)行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。

上述債券持有人名冊應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，公司應(yīng)積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

6、債券持有人會議的召開

（1）債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可采取網(wǎng)絡(luò)、通訊或其他方式召開。

（2）債券持有人會議應(yīng)由公司董事會委派出席會議的授權(quán)代表擔(dān)任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會議的持有未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議。

債券持有人會議由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會議決議。

（3）應(yīng)召集人或單獨(dú)或合并持有本次可轉(zhuǎn)債表決權(quán)總數(shù)10%以上的債券持有人的要求，公司應(yīng)委派董事、監(jiān)事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對債券持有人的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。

（4）會議主席負(fù)責(zé)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項。會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)總額之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

（5）下列人員可以列席債券持有人會議：債券發(fā)行人（即公司）或其授權(quán)代表，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，債券托管人、債券擔(dān)保人以及經(jīng)會議主席同意的本次可轉(zhuǎn)債債券其他重要相關(guān)方。上述人員或相關(guān)方有權(quán)在債券持有人會議上就相關(guān)事項進(jìn)行說明。除該等人員或相關(guān)方因持有公司本次可轉(zhuǎn)債而享有表決權(quán)的情況外，該等人員或相關(guān)方列席債券持有人會議時無表決權(quán)。

（6）會議主席有權(quán)經(jīng)會議同意后決定休會、復(fù)會及改變會議地點(diǎn)。經(jīng)會議決議要求，會議主席應(yīng)當(dāng)按決議修改會議時間及改變會議地點(diǎn)。休會后復(fù)會的會議不得對原先會議議案范圍外的事項做出決議。

7、債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

（1）向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。債券持有人與債券持有人會議擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或不能做出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進(jìn)行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，并做出決議。

債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進(jìn)行變更，任何對擬審議事項的變更應(yīng)被視為一個新的擬審議事項，不得在會議上進(jìn)行表決。

（3）債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為廢票，不計入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計入投票結(jié)果。

（4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)，并且其所代表的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計入出席債券持有人會議的出席張數(shù)：

①債券持有人為持有公司5%以上股權(quán)的公司股東；

②上述公司股東、發(fā)行人及擔(dān)保人的關(guān)聯(lián)方。

（5）會議設(shè)計票人、監(jiān)票人各一名，負(fù)責(zé)會議計票和監(jiān)票。計票人監(jiān)票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計票人、監(jiān)票人。

每一審議事項的表決投票時，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權(quán)代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見證表決過程。

（6）會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會議決議是否獲得通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會議記錄。

（7）會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行重新點(diǎn)票；如果會議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點(diǎn)票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時組織重新點(diǎn)票。

（8）除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會議做出的決議，須經(jīng)出席會議并有表決權(quán)的未償還債券面值總額二分之一以上的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方能形成有效決議。

（9）債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)債募集說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉(zhuǎn)債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

任何與本次可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更發(fā)行人與債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》明確規(guī)定債券持有人做出的決議對發(fā)行人有約束力外：

①如該決議是根據(jù)債券持有人的提議做出的，該決議經(jīng)債券持有人會議表決通過并經(jīng)發(fā)行人書面同意后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力；

②如果該決議是根據(jù)發(fā)行人的提議做出的，經(jīng)債券持有人會議表決通過后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力。

（10）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會議決議。

公司董事會應(yīng)在債券持有人會議作出決議之日后2個交易日內(nèi)將決議公告。公告中應(yīng)列明會議召開的日期、時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)及占本次可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例、每項擬審議事項的表決結(jié)果和通過的各項決議的內(nèi)容以及相關(guān)監(jiān)管部門要求的內(nèi)容。

（11）債券持有人會議應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

①召開會議的時間、地點(diǎn)、議程和召集人名稱或姓名；

②會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、監(jiān)票人和清點(diǎn)人的姓名；

③出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)及出席會議的債券持有人所代表表決權(quán)的本次可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司本次可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；

④對每一擬審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；

⑤每一表決事項的表決結(jié)果；

⑥債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

⑦法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

（12）會議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。

（13）召集人應(yīng)保證債券持有人會議連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲h中止、不能正常召開或不能做出決議的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會議或直接終止會議，并將上述情況及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報告。對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

（14）公司董事會應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

（六）承銷方式及承銷期

1、承銷方式

本次發(fā)行由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信建投證券以余額包銷方式承銷。

2、承銷期

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的承銷期為自2020年7月16日至2020年7月24日。

（七）發(fā)行費(fèi)用概算

項目	金額（萬元）
承銷及保薦費(fèi)用	480.00
律師費(fèi)用	40.00
會計師費(fèi)用	27.00
資信評級費(fèi)用	28.00
信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用	13.70
總計	588.70

以上發(fā)行費(fèi)用可能會根據(jù)本次發(fā)行的實際情況而發(fā)生增減。

（八）本次發(fā)行時間安排及上市流通

1、本次發(fā)行時間安排

日期	事項
T-2 2020年7月16日	刊登募集說明書及其摘要、《發(fā)行公告》《網(wǎng)上路演公告》
T-1 2020年7月17日	網(wǎng)上路演 原股東優(yōu)先配售股權(quán)登記日
T 2020年7月20日	刊登《可轉(zhuǎn)債發(fā)行提示性公告》 原無限售股東優(yōu)先配售認(rèn)購日（繳付足額資金） 原有限售股東優(yōu)先配售認(rèn)購日（上午11:30前提交認(rèn)購資料并繳納認(rèn)購資金） 網(wǎng)上申購（無需繳付申購資金） 確定網(wǎng)上申購搖號中簽率
T+1 2020年7月21日	刊登《網(wǎng)上中簽率及優(yōu)先配售結(jié)果公告》 根據(jù)中簽率進(jìn)行網(wǎng)上申購的搖號抽簽
T+2 2020年7月22日	刊登《網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》 網(wǎng)上投資者根據(jù)中簽號碼確認(rèn)認(rèn)購數(shù)量并繳納認(rèn)購款
T+3 2020年7月23日	保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)上資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額
T+4 2020年7月24日	刊登《發(fā)行結(jié)果公告》

上述日期均為交易日，如相關(guān)監(jiān)管部門要求對上述日程安排進(jìn)行調(diào)整或遇重大突發(fā)事件影響本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，公司將與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后修改發(fā)行日程并及時公告。

2、本次可轉(zhuǎn)債的上市流通

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不設(shè)持有期限制。發(fā)行結(jié)束后，公司將盡快向上海證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。

3、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限

自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。

三、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)

（一）發(fā)行人

名稱：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

法定代表人：舒宏瑞

董事會秘書：劉睿

辦公地址：上海市青浦區(qū)外青松公路7177號

聯(lián)系電話：021-59715700

傳真：021-59715670

（二）保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商

名稱：中信建投證券股份有限公司

法定代表人：王常青

保薦代表人：韓勇、蘇麗萍

項目協(xié)辦人：邵憲寶

經(jīng)辦人員：董浩

辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈北塔2203室

聯(lián)系電話：021-68801569

傳真：021-68801551

（三）發(fā)行人律師事務(wù)所

名稱：上海市錦天城律師事務(wù)所

事務(wù)所負(fù)責(zé)人：顧功耘

經(jīng)辦律師：魏棟梁、黃非兒

辦公地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈9、11、12層

聯(lián)系電話：021-20511000

傳真：021-20511999

（四）審計機(jī)構(gòu)

名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

事務(wù)所負(fù)責(zé)人：楊志國

經(jīng)辦會計師：莊繼寧、高旭升

辦公地址：上海市南京東路61號4樓

聯(lián)系電話：021-63391166

傳真：021-63392558

（五）資信評級機(jī)構(gòu)

名稱：聯(lián)合信用評級有限公司

法定代表人：萬華偉

經(jīng)辦人員：李昆、羅嶠

辦公地址：北京市朝陽區(qū)建外大街2號PICC大廈12層

聯(lián)系電話：010-85172818

傳真：010-85171273

（六）申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈

聯(lián)系電話：021-68808888

傳真：021-68804868

（七）登記結(jié)算公司

名稱：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

辦公地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓

聯(lián)系電話：021-58708888

傳真：021-58899400

（八）收款銀行

戶名：中信建投證券股份有限公司

帳號：0200080719027304381

開戶行：工商銀行北京東城支行營業(yè)室

 

 

第三節(jié)  主要股東信息

截至2019年12月31日，公司股本總額為317,974,252股，股本結(jié)構(gòu)如下：

股份性質(zhì)	持股數(shù)量（股）	持股比例
一、有限售條件股份
1、國家股	-	-
2、國有法人股	7,691,652	2.42%
3、其他內(nèi)資股	240,282,600	75.57%
其中：境內(nèi)非國有法人股	23,898,732	7.52%
境內(nèi)自然人持股	216,383,868	68.05%
4、外資持股	-	-
有限售條件股份合計	247,974,252	77.99%
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股	70,000,000	22.01%
2、境內(nèi)上市的外資股	-	-
3、境外上市的外資股	-	-
4、其他	-	-
無限售條件流通股份合計	70,000,000	22.01%
三、股份總數(shù)	317,974,252	100.00%

截至2019年12月31日，公司前十大股東及其持股情況如下：

序號	股東名稱	股本性質(zhì)	持股總數(shù)（股）	持股比例	持有有限售條件股份數(shù)（股）
1	舒宏瑞	境內(nèi)自然人	105,000,000	33.02%	105,000,000
2	舒振宇	境內(nèi)自然人	63,000,000	19.81%	63,000,000
3	繆莉萍	境內(nèi)自然人	21,651,000	6.81%	21,651,000
4	許寶瑞	境內(nèi)自然人	19,571,336	6.16%	19,571,336
5	上海斯宇投資咨詢有限公司	境內(nèi)非國有法人	19,383,000	6.10%	19,383,000
6	南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司	國有法人	7,691,652	2.42%	7,691,652
7	交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF）	境內(nèi)非國有法人	2,660,156	0.84%	-
8	任文波	境外自然人	2,576,687	0.81%	2,576,687
9	馮立	境內(nèi)自然人	1,930,012	0.61%	1,930,012
10	武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）	其他	1,840,490	0.58%	1,840,490
合計			245,304,333	77.16%	242,644,177

 

第四節(jié)  財務(wù)會計信息

一、關(guān)于最近三年財務(wù)報告及審計情況

公司2017年、2018年及2019年財務(wù)報告已經(jīng)立信會計師審計，并分別出具了信會師報字[2018]第ZA11093號、信會師報字[2019]第ZA11353號及信會師報字[2020]第ZA11404號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

報告期內(nèi)，公司聘用的審計定期財務(wù)報告的會計師事務(wù)所，均按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定由股東大會審議通過；所聘用的立信會計師具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。

二、公司最近三年的財務(wù)會計資料

（一）最近三年合并財務(wù)報表

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

項目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流動資產(chǎn)：
貨幣資金	415,773,494.44	302,323,683.55	462,902,295.72
交易性金融資產(chǎn)	1,000,000.00	-	-
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)	-	1,072,756.50	-
應(yīng)收票據(jù)	3,060,542.48	17,984,978.61	15,391,431.96
應(yīng)收賬款	257,422,763.37	239,560,120.48	104,263,296.93
應(yīng)收款項融資	31,116,870.03	-	-
預(yù)付款項	16,691,268.91	11,581,355.76	7,358,461.93
其他應(yīng)收款	3,934,824.94	8,661,991.83	4,148,750.95
存貨	175,290,316.51	174,649,375.73	130,609,998.43
其他流動資產(chǎn)	12,287,618.19	5,938,096.90	5,041,335.13
流動資產(chǎn)合計	916,577,698.87	761,772,359.36	729,715,571.05
非流動資產(chǎn)：
長期股權(quán)投資	-	-	-
其他非流動金融資產(chǎn)	6,200,166.00	-	-
投資性房地產(chǎn)	-	3,196,628.78	7,147,119.23
固定資產(chǎn)	219,147,390.47	218,616,017.23	125,139,109.31
在建工程	94,065,006.93	15,335,939.54	10,597,802.04
無形資產(chǎn)	74,528,354.02	77,707,858.74	9,950,931.90
商譽(yù)	256,051,549.80	264,341,330.80	18,463,075.70
長期待攤費(fèi)用	883,065.94	1,285,969.26	-
遞延所得稅資產(chǎn)	6,162,530.04	1,888,047.15	746,124.97
其他非流動資產(chǎn)	44,985,677.31	8,508,792.61	6,482,389.50
非流動資產(chǎn)合計	702,023,740.51	590,880,584.11	178,526,552.65
資產(chǎn)總計	1,618,601,439.38	1,352,652,943.47	908,242,123.70
流動負(fù)債：
短期借款	11,020,502.78	11,000,000.00	3,000,000.00
交易性金融負(fù)債	-	-	-
應(yīng)付票據(jù)	43,470,308.18	53,613,825.34	36,802,350.09
應(yīng)付賬款	183,375,587.60	178,607,457.42	147,242,639.53
預(yù)收款項	17,688,999.86	18,649,961.47	21,678,991.35
應(yīng)付職工薪酬	19,823,765.23	17,898,864.42	14,645,624.65
應(yīng)交稅費(fèi)	20,640,831.47	18,585,917.95	6,797,659.89
其他應(yīng)付款	6,365,283.52	10,905,902.56	3,980,273.16
一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債	2,075,716.36	2,000,000.00	4,192,406.01
其他流動負(fù)債	7,616,771.58	-	-
流動負(fù)債合計	312,077,766.58	311,261,929.16	238,339,944.68
非流動負(fù)債：
長期借款	57,964,668.57	-	-
預(yù)計負(fù)債	-	108,694.48	-
遞延收益	3,894,501.28	2,376,157.29	2,376,157.29
遞延所得稅負(fù)債	4,817,767.27	5,722,006.12	617,540.00
其他非流動負(fù)債	6,000,000.00	8,000,000.00	3,510,750.00
非流動負(fù)債合計	72,676,937.12	16,206,857.89	6,504,447.29
負(fù)債合計	384,754,703.70	327,468,787.05	244,844,391.97
所有者權(quán)益：
股本	317,974,252.00	221,034,177.00	200,000,000.00
資本公積金	498,671,609.31	452,611,698.59	171,661,552.62
其他綜合收益	187,836.57	-	-
專項儲備	1,189,207.84	558,851.23	657,747.43
盈余公積金	48,505,004.70	41,584,563.12	35,922,255.15
未分配利潤	356,973,576.88	291,376,954.71	244,809,437.63
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計	1,223,501,487.30	1,007,166,244.65	653,050,992.83
少數(shù)股東權(quán)益	10,345,248.38	18,017,911.77	10,346,738.90
所有者權(quán)益合計	1,233,846,735.68	1,025,184,156.42	663,397,731.73
負(fù)債和所有者權(quán)益總計	1,618,601,439.38	1,352,652,943.47	908,242,123.70

2、合并利潤表

單位：元

項目	2019年度	2018年度	2017年度
營業(yè)總收入	907,482,934.93	863,795,749.15	712,587,296.05
營業(yè)收入	907,482,934.93	863,795,749.15	712,587,296.05
營業(yè)總成本	807,178,274.31	784,266,920.18	633,732,883.31
營業(yè)成本	636,280,103.27	650,387,941.10	510,381,038.04
稅金及附加	2,965,148.85	2,448,434.58	527,093.79
銷售費(fèi)用	60,808,371.25	58,832,462.44	46,872,531.80
管理費(fèi)用	56,558,812.55	43,498,066.94	29,225,985.96
研發(fā)費(fèi)用	53,341,194.59	40,673,500.78	34,329,822.31
財務(wù)費(fèi)用	-2,775,356.20	-11,573,485.66	12,396,411.41
其中：利息費(fèi)用	832,164.59	160,213.82	104,268.93
利息收入	3,444,326.28	4,440,192.50	6,660,343.88
加：其他收益	6,701,134.58	3,671,051.74	3,802,226.01
投資收益	673,188.55	-1,042,000.00	1,444,500.00
公允價值變動收益	4,127,409.50	1,072,756.50	-
信用減值損失	-1,795,927.65	-	-
資產(chǎn)減值損失	-9,811,059.30	-2,445,862.97	-1,312,668.56
資產(chǎn)處置收益	-85,597.36	68,566.22	81,978.93
營業(yè)利潤	100,113,808.94	80,853,340.46	82,870,449.12
加：營業(yè)外收入	3,257,586.03	5,215,453.89	946,202.79
減：營業(yè)外支出	2,390,825.38	1,219,152.85	316,689.89
利潤總額	100,980,569.59	84,849,641.50	83,499,962.02
減：所得稅費(fèi)用	12,654,876.05	8,583,774.53	10,900,944.27
凈利潤	88,325,693.54	76,265,866.97	72,599,017.75
（一）按經(jīng)營持續(xù)性分類
1.持續(xù)經(jīng)營凈利潤	88,325,693.54	76,265,866.97	72,599,017.75
2.終止經(jīng)營凈利潤
（二）按所有權(quán)歸屬分類
1.歸屬于母公司所有者的凈利潤	95,229,510.35	74,229,825.05	68,440,193.72
2.少數(shù)股東損益	-6,903,816.81	2,036,041.92	4,158,824.03
其他綜合收益	138,348.94	-	-
歸屬于母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額	81,780.37	-	-
歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益的稅后凈額	56,568.57	-	-
綜合收益總額	88,464,042.48	76,265,866.97	72,599,017.75
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額	-6,847,248.24	2,036,041.92	4,158,824.03
歸屬于母公司普通股東綜合收益總額	95,311,290.72	74,229,825.05	68,440,193.72

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：元

項目	2019年度	2018年度	2017年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金	835,544,726.73	721,960,565.32	631,252,278.77
收到的稅費(fèi)返還	37,922,015.77	61,519,936.23	55,399,847.48
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金	98,365,167.76	28,610,362.73	16,648,329.56
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計	971,831,910.26	812,090,864.28	703,300,455.81
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金	523,513,273.33	499,110,440.25	422,026,541.59
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金	174,946,310.98	150,607,991.13	114,858,456.61
支付的各項稅費(fèi)	30,610,732.38	14,339,134.65	11,825,842.31
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金	172,866,965.39	88,058,627.15	52,815,510.33
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計	901,937,282.08	752,116,193.18	601,526,350.84
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	69,894,628.18	59,974,671.10	101,774,104.97
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金	100,746,611.84	-	-
取得投資收益收到的現(xiàn)金	827,488.55	-	1,444,500.00
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額	4,019,166.64	4,559,362.72	408,535.64
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金	-	-	-
投資活動現(xiàn)金流入小計	105,593,267.03	4,559,362.72	1,853,035.64
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金	133,363,844.57	87,228,411.23	23,560,948.05
投資支付的現(xiàn)金	104,746,611.84	5,456,775.00	-
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額	-	106,264,592.43	14,604,777.66
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金	154,300.00	1,042,000.00	-
投資活動現(xiàn)金流出小計	238,264,756.41	199,991,778.66	38,165,725.71
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-132,671,489.38	-195,432,415.94	-36,312,690.07
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金	142,999,985.72	2,850,000.00	-
取得借款收到的現(xiàn)金	68,964,668.57	-	-
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金	11,500,000.00	500,000.00	-
籌資活動現(xiàn)金流入小計	223,464,654.29	3,350,000.00	-
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金	11,000,000.00	3,000,000.00	1,200,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金	24,644,003.48	24,858,040.71	32,748,135.45
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金	17,582,141.11	17,046,621.36	-
籌資活動現(xiàn)金流出小計	53,226,144.59	44,904,662.07	33,948,135.45
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	170,238,509.70	-41,554,662.07	-33,948,135.45
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響	609,129.74	7,771,511.33	-18,351,825.06
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額	108,070,778.24	-169,240,895.58	13,161,454.39
期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額	293,661,400.14	462,902,295.72	449,740,841.33
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額	401,732,178.38	293,661,400.14	462,902,295.72