上市公司名稱：上海滬工焊接集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：上海滬工
股票代碼：603131
信息披露義務人名稱：舒宏瑞
住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
信息披露義務人名稱：舒振宇
住所：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室
通訊地址：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室
信息披露義務人名稱：繆莉萍
住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
一致行動人名稱：上海斯宇投資咨詢有限公司
住所：上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室
通訊地址：上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室
權(quán)益變動性質(zhì)：上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易導致持股比例被動減少
簽署日期：2018年5月30日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上交所上市規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》（以下簡稱《準則15號》）等相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制本權(quán)益變動報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準。
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《上交所上市規(guī)則》和《準則15號》的規(guī)定，本權(quán)益變動報告書已全面披露了信息披露義務人在上海滬工焊接集團股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海滬工焊接集團股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
目錄
三、信息披露義務人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況... 8
四、信息披露義務人及其一致行動人之間的一致行動關(guān)系說明... 8
二、信息披露義務人及其一致行動人是否有意在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司或者處置已經(jīng)擁有權(quán)益的股份 9
一、信息披露義務人及其一致行動人在本次權(quán)益變動前后持有上海滬工股份情況... 10
三、本次發(fā)行股份的發(fā)行價格和定價依據(jù)... 11
六、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 13
第四節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況... 14
本權(quán)益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
|
上海滬工、上市公司、公司 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司 |
|
航天華宇、標的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
|
信息披露義務人及一致行動人 |
指 |
舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、上海斯宇投資咨詢有限公司 |
|
武漢中投 |
指 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
|
北京建華 |
指 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
|
遼寧聯(lián)盟 |
指 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
|
曲水匯鑫 |
指 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
|
交易對方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫 |
|
本次交易、本次重組 |
指 |
上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買航天華宇100%股權(quán)，同時向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100% |
|
發(fā)行股份募集配套資金/配套融資 |
指 |
本公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金 |
|
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
|
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》 |
|
《盈利預測補償協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》 |
|
本報告書 |
指 |
上海滬工簡式權(quán)益變動報告書 |
|
評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
|
中企華評估 |
指 |
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 |
|
立信會計師 |
指 |
立信會計師事務所（特殊普通合伙） |
|
《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中企華評估對截至評估基準日的標的資產(chǎn)進行評估后出具的資產(chǎn)評估報告書 |
|
《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
|
《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
|
《收購辦法》 |
指 |
《上市公司收購管理辦法》 |
|
《第15號準則》 |
指 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則15號-權(quán)益變動報告書》 |
|
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 |
指 |
中國證券監(jiān)督管理委員會 |
|
上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
|
元 |
指 |
人民幣元 |
1、舒宏瑞的基本情況如下：
姓名：舒宏瑞
性別：男
國籍：中國
身份證號：36010319510520****
住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
2、舒振宇的基本情況如下：
姓名：舒振宇
性別：男
國籍：中國
身份證號：31010519771206****
住所：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室
通訊地址：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室。
3、繆莉萍的基本情況如下：
姓名：繆莉萍
性別：女
國籍：中國
身份證號：36010319521205****
住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
上海斯宇投資咨詢有限公司的相關(guān)情況
（1）基本情況
|
公司名稱 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
|
企業(yè)類型 |
有限責任公司(自然人投資或控股) |
|
法定代表人 |
舒振宇 |
|
注冊資本 |
1,419.67萬人民幣 |
|
成立日期 |
2011年07月26日 |
|
注冊地址 |
上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室 |
|
經(jīng)營范圍 |
經(jīng)營范圍：投資咨詢，實業(yè)投資，投資管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
|
統(tǒng)一社會信用代碼 |
91310118579168952C |
|
通訊地址 |
上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室 |
|
經(jīng)營期限 |
2011年07月26日至2021年07月25日 |
（2）主要股東
斯宇投資的主要股東為舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投資47.33%的股權(quán)，舒振宇通訊地址為：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室。
（3）一致行動人董事及主要負責人基本情況
斯宇投資的法定代表人及執(zhí)行董事為舒振宇，其相關(guān)情況如下：
姓名：舒振宇
性別：男
國籍：中國
身份證號：3101051977****3635
住所：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室
通訊地址：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室
截止本報告書簽署之日，上述信息披露義務人及其一致行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。
舒宏瑞與繆莉萍系夫妻關(guān)系，舒振宇為舒宏瑞與繆莉萍之子，舒振宇持有斯宇投資30%以上的股份，構(gòu)成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動人的情形。
因上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，導致舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資在上市公司的持股比例被動減少。本次交易前后，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資持股數(shù)量未發(fā)生變化。
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內(nèi)減持上海滬工股份的計劃安排；亦沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上海滬工股份的計劃安排，并將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務。
本次權(quán)益變動不涉及信息披露義務人持股數(shù)量的變動，僅因上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金導致信息披露義務人及其一致行動人在上市公司的持股比例被動下降。
本次交易前，上市公司總股本為20,000.0000萬股，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資合計持有上海滬工149,310,000股，占上市公司總股本的74.65%。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至220,933,275股（不含配套募集資金），舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資合計持股數(shù)量不變，但在上市公司持股比例將下降至67.58%，持股比例變動為-7.07%。本次交易前后信息披露義務人及其一致行動人具體持股情況如下：
單位：股
|
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||
|
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
|
|
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
|
合計 |
149,310,000 |
74.65% |
149,310,000 |
67.58% |
本次交易標的為航天華宇100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)。
中企華評估以2017年8月31日為評估基準日，對航天華宇100%股權(quán)進行了評估，評估值為58,034.53萬元。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價格確定為58,000.00萬元。
本次交易價格中的48,000萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進行政策調(diào)整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量將按照深交所的相關(guān)規(guī)則進行相應調(diào)整。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產(chǎn)在建項目建設等。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。上海滬工向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為22.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%。
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。”
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，上市公司非公開發(fā)行股票，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。
（一）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2017年9月28日，本公司與各標的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2018年5月30日，本公司與各標的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（四）本次交易已履行的外部審批程序
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權(quán)。
（四）本次交易尚需履行的審批程序
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)法規(guī)，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
2、中國證監(jiān)會核準本次交易。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，方案能否通過股東大會審議和能否取得有關(guān)部門的核準存在不確定性，以及最終取得批準或核準的時間亦存在不確定性，公司將及時公告最新進展，提請廣大投資者注意投資風險。
截至本報告書簽署日，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資所持有的上市公司股份不涉及股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制事項。
最近一年及一期內(nèi)，信息披露義務人與上市公司之間不存在重大交易的情況。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人不存在未來與上市公司間進行重大交易的計劃或其他安排。
信息披露義務人及其一致行動人在上海滬工因籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資金暨募集配套資金事項停牌前6個月內(nèi)不存在通過證券交易所的集中交易買賣上海滬工股票的行為。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：舒宏瑞
舒振宇
繆莉萍
上海斯宇投資咨詢有限公司
法定代表人：舒振宇
簽署日期：2018年5月30日
一、信息披露義務人舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍的身份證復印件；
二、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》、《盈利預測補償協(xié)議》
三、中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
（本文無正文，為《上海滬工焊接集團股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》之簽署頁）
信息披露義務人：舒宏瑞
舒振宇
繆莉萍
上海斯宇投資咨詢有限公司
法定代表人：舒振宇
簽署日期：2018年5月30日
|
基本情況 |
|||
|
上市公司名稱 |
上海滬工焊接集團股份有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號 |
|
股票簡稱 |
上海滬工 |
股票代碼 |
603131 |
|
信息披露義務人名稱 |
舒宏瑞 |
信息披露義務人注冊地 |
上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室 |
|
舒振宇 |
上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室 |
||
|
繆莉萍 |
上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室 |
||
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室 |
||
|
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 |
增加 □ 減少 □ 信息披露義務人持續(xù)數(shù)量未發(fā)生變化，持股比例下降 √ |
有無一致行動人 |
有 √ 無 □
|
|
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 |
是 √否□ |
信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 |
是 √否□ |
|
權(quán)益變動方式（可多選） |
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn) □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 √ 持股數(shù)量不變，因上市公司非公開發(fā)行股份導致其在上市公司的持股比例被動減少 |
||
|
信息披露義務人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 |
持股數(shù)量：149,310,000 持股比例：74.65% |
||
|
本次權(quán)益變動后，信息披露義務人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動比例 |
變動數(shù)量：0 變動比例：-7.07% 變動后持股數(shù)量：149,310,000 變動后持股比例：67.58% 說明：持股數(shù)量不變，因上市公司非公開發(fā)行股份導致其在上市公司的持股比例被動減少。 |
||
|
信息披露義務人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 |
是□否√ |
||
|
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 |
是□否√ |
||
（本文無正文，為《上海滬工焊接集團股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》附表之簽署頁）
信息披露義務人：舒宏瑞
舒振宇
繆莉萍
上海斯宇投資咨詢有限公司
法定代表人：舒振宇
簽署日期：2018年5月30日
