證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上海滬工 公告編號(hào)：2018-052
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于簽訂募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、募集資金基本情況
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]1022號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,727.00萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬(wàn)元。上述募集資金已全部存放于募集資金專(zhuān)戶管理，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第115261號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。其中，“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體為公司的全資子公司天津滬工機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津滬工”）、廣州滬工機(jī)電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州滬工”）、重慶滬工科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶滬工”）。公司于2018年8月16日召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》，同意對(duì)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容，并由該項(xiàng)目的原實(shí)施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工使用剩余募集資金向新的實(shí)施主體上海滬工電焊機(jī)銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滬工銷(xiāo)售”）增資。
二、子公司募集資金專(zhuān)戶的開(kāi)立和《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況
為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規(guī)及《公司募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，目前，滬工銷(xiāo)售已在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶，并簽訂了《募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，截至本公告日，該募集資金專(zhuān)戶的開(kāi)立及存儲(chǔ)情況如下：
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公司 |
開(kāi)戶行 |
專(zhuān)戶用途 |
賬號(hào) |
金額（元） |
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滬工銷(xiāo)售 |
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行 |
營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目 |
31050183360000003966 |
10,567,043.59 |
三、《募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）
乙方：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）
丙方：廣發(fā)證券股份有限公司（保薦人） （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙方”）
丁方：上海滬工電焊機(jī)銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁方”）
鑒于丁方系甲方全資子公司，丁方系甲方募投項(xiàng)目“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體之一。
為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規(guī)及《公司募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：
一、丁方已在乙方開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶”）情況如下：
賬號(hào)為31050183360000003966，截至本協(xié)議簽署日，專(zhuān)戶余額為10,567,043.59元（大寫(xiě)：人民幣壹仟零伍拾陸萬(wàn)柒仟零肆拾叁元伍角玖分），丁方保證該專(zhuān)戶僅用于甲方“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。
截至本協(xié)議簽署之日，丁方未以存單的方式存儲(chǔ)募集資金。如以存單方式存儲(chǔ)募集資金，各方將另行簽署補(bǔ)充協(xié)議約定存單方式的募集資金存儲(chǔ)及監(jiān)管事宜。
二、甲乙丁三方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
三、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)甲方、丁方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對(duì)甲方、丁方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢(xún)等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方、乙方和丁方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢(xún)。丙方每半年度對(duì)甲方、丁方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專(zhuān)戶存儲(chǔ)情況。
四、經(jīng)甲方認(rèn)可，丁方授權(quán)丙方指定的保薦代表人吳廣斌、周春曉或丙方指定的其他工作人員可以隨時(shí)到乙方查詢(xún)、復(fù)印丁方專(zhuān)戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專(zhuān)戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢(xún)丁方專(zhuān)戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢(xún)丁方專(zhuān)戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專(zhuān)戶對(duì)賬單，并抄送給丙方。
六、丁方1次或12個(gè)月以?xún)?nèi)累計(jì)從專(zhuān)戶支取的金額超過(guò)5000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金凈額”）的20%的，丁方及乙方應(yīng)當(dāng)在付款后5個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專(zhuān)戶的支出清單。
七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第四條的要求書(shū)面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。
八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對(duì)賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專(zhuān)戶情形的，甲方、丁方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶。
九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方、丁方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報(bào)告。
十、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效，至專(zhuān)戶資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶之日起失效。
十一、本協(xié)議任何一方因違反相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議項(xiàng)下的任何規(guī)定而給其他方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費(fèi)用。
四、備查文件目錄
《募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年9月27日
