證券代碼：603131     證券簡稱：上海滬工    公告編號：2019-028

上海滬工焊接集團股份有限公司

關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾及簽署相關(guān)補充協(xié)議

的公告

一、業(yè)績承諾相關(guān)情況：

上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月6日與管新、朱淵、周曉城、朱吉盛、湯一中（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽訂了《上海滬工焊接集團股份有限公司與管新、朱淵、周曉城、朱吉盛及湯一中關(guān)于收購上海燊星機器人自動化科技有限公司31％股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《上海燊星股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）及《上海燊星機器人自動化科技有限公司增資協(xié)議》（以下簡稱《上海燊星增資協(xié)議》）。協(xié)議約定公司以支付現(xiàn)金1,404.3萬元作為對價收購上海燊星機器人自動化科技有限公司（以下簡稱“上海燊星”）的31%股權(quán)，并以人民幣1,132.50萬元向上海燊星增資。上述股權(quán)收購和增資后，公司持有上海燊星51%的股權(quán)。

基于上述交易，根據(jù)簽訂的《上海燊星股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，轉(zhuǎn)讓方同意根據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》測算的上海燊星在交易實施完畢后3年內(nèi)（即交易實施完畢當年及其后連續(xù)兩個會計年度，以下簡稱“業(yè)績承諾期”）的凈利潤預測數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后）確定本協(xié)議項下乙方承諾的上海燊星應當實現(xiàn)的凈利潤數(shù)，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的預測凈利潤分別不低于750萬元、1000萬元、1300萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）。

轉(zhuǎn)讓方承諾：如上海燊星在業(yè)績承諾期間的截至任一年度期末累積實際凈利潤數(shù)未能達到截至該年度期末累積承諾凈利潤數(shù)，則轉(zhuǎn)讓方需對公司進行業(yè)績補償，每期業(yè)績現(xiàn)金補償金額按以下公式確定：當年應補償?shù)默F(xiàn)金補償額=（截至當期期末累計支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額-已補償?shù)默F(xiàn)金補償額總和）*（1-截至當期期末累積實際凈利潤總額/截至當期期末累積承諾凈利潤總額）。在逐年補償?shù)那闆r下，已補償?shù)默F(xiàn)金金額不沖回。現(xiàn)金補償應當首先從公司當期應支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除，不足的部分由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式補償。如在業(yè)績承諾期間最后一年度期末累積實際凈利潤數(shù)未能達到截至該年度期末累積承諾凈利潤數(shù)，轉(zhuǎn)讓方應對公司進行股權(quán)補償，股權(quán)補償?shù)谋壤匆韵鹿酱_定：用于股權(quán)補償?shù)墓蓹?quán)比例=（甲方支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額-已補償?shù)默F(xiàn)金補償額總和）*（1-截至當期期末累積實際凈利潤總額/截至當期期末累積承諾凈利潤總額）/投資時的公司估值*100%。

根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于上海燊星機器人科技有限公司業(yè)績承諾完成情況專項審核報告》【信會師報字[2019]第ZA13075號】，上海燊星2017年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為789.75萬元，完成2017年度業(yè)績承諾的105.30%，轉(zhuǎn)讓方無需對公司進行補償。2018年度上海燊星實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為347.55萬元，未完成2018年度業(yè)績承諾。根據(jù)2019年4月22日公司與轉(zhuǎn)讓方簽署的《關(guān)于上海燊星業(yè)績承諾相關(guān)事宜補充協(xié)議》，2018年業(yè)績承諾未完成現(xiàn)金補償方案為：現(xiàn)金補償額為3,687,490.15元，該現(xiàn)金補償款自公司未支付的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,862,075.00元進行扣除，余額825,415.15元自上海燊星2018年未分配利潤中歸屬轉(zhuǎn)讓方的利潤中進行扣除，該補充協(xié)議生效尚需公司股東大會審議通過。

二、2019年業(yè)績承諾及相關(guān)補償方案調(diào)整情況

上海燊星從事工業(yè)機器人自動化、智能化的系統(tǒng)集成，客戶主要為各大整車廠商及一級供應商。在2018年國際貨幣環(huán)境緊縮背景下，國際主要經(jīng)濟體汽車銷量均大幅下滑，我國作為世界第二大經(jīng)濟體，受政策和宏觀經(jīng)濟因素的影響，整個汽車工業(yè)也呈現(xiàn)整體下滑趨勢，出現(xiàn)自1990年以來的首次負增長。需求的下滑使整車廠商減緩投資，降低車型更新頻率，這些趨勢將持續(xù)沖擊整個汽車行業(yè)供應鏈，同時使客觀上影響了上海燊星2018年無法實現(xiàn)預定原承諾的經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)。基于上述客觀事實，上海燊星管理團隊向公司提出調(diào)整2019年度承諾業(yè)績及相關(guān)補償。轉(zhuǎn)讓方即上海燊星管理團隊向公司提出，調(diào)整業(yè)績承諾及補償方案。為更好地促進上海燊星的長遠發(fā)展，保障轉(zhuǎn)讓雙方利益，公司管理層經(jīng)過認真討論分析，并與轉(zhuǎn)讓方進行多次磋商，同意調(diào)整了2019年業(yè)績承諾及補償方案。雙方商定具體調(diào)整后情況如下：

轉(zhuǎn)讓方承諾：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)審計凈利潤（扣除非經(jīng)常損益后）不低于750萬元、1000萬元、500萬元、800萬元，其中，2019年度及2020年度合并計算補償，承諾累計經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常損益后）總額不低于1300萬元（以下簡稱“調(diào)整后業(yè)績承諾”或“調(diào)整后承諾利潤”）。若上海燊星2019年度與2020年度累積的實際凈利潤（扣除非經(jīng)常損益后）總額低于該期間累積承諾凈利潤總額，則轉(zhuǎn)讓方應嚴格遵照《上海燊星股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的業(yè)績補償方式及相關(guān)條款對公司進行業(yè)績補償。若上海燊星2019年度與2020年度累積的實際凈利潤（扣除非經(jīng)常損益后）總額不低于該期間累積承諾凈利潤總額，則轉(zhuǎn)讓方無需向公司進行業(yè)績補償。

三、2019年業(yè)績承諾及相關(guān)補償方案調(diào)整的原因與合理性

（一）本次業(yè)績承諾調(diào)整的原因

由于汽車行業(yè)的生產(chǎn)和制造過程特有的復雜性以及對安全性、自動化、規(guī)?；母咭螅I(yè)機器人一直以來主要應用于汽車及其零部件制造業(yè)，上海燊星從事工業(yè)機器人生產(chǎn)線的系統(tǒng)集成主要用于替代人工進行汽車的焊接、噴涂和裝配等復雜工藝，市場供需狀況與下游汽車行業(yè)整體的固定資產(chǎn)投資規(guī)模和增速緊密相關(guān)。2018年我國汽車行業(yè)的下滑與宏觀因素和市場因素有關(guān)，既有因國際貨幣緊縮導致的全球范圍投資和消費雙下降，也有因國內(nèi)金融及實體企業(yè)去杠桿導致的消費意愿下降，以及中美貿(mào)易摩擦等不確定因素的影響，截止到目前，影響因素尚未完全消除，汽車行業(yè)未出現(xiàn)回暖跡象。綜上所述，上海燊星2019年度受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場波動影響，仍存在無法實現(xiàn)原預期經(jīng)營業(yè)績的可能，如按原業(yè)績承諾要求轉(zhuǎn)讓方承擔補償義務，會導致管理團隊壓力過大，不利于上海燊星的長遠持續(xù)和穩(wěn)健地發(fā)展。

（二）本次業(yè)績承諾調(diào)整的合理性

1、根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《上市公司監(jiān)管指引第4號》）第五條規(guī)定，“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。”整個業(yè)績承諾期間，公司及轉(zhuǎn)讓方始終積極參與上海燊星的生產(chǎn)經(jīng)營全過程，提高上海燊星運營效率并積極開拓市場，因此，如不修改業(yè)績承諾，將影響上海燊星核心管理團隊的積極性，不利于上海燊星未來穩(wěn)定經(jīng)營管理，不利于維護上市公司的權(quán)益。本次業(yè)績承諾修改情形符合證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號》文的有關(guān)規(guī)定。

2、根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十六條：“合同成立以后客觀情況發(fā)生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現(xiàn)合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實際情況確定是否變更或者解除”。由汽車行業(yè)整體下滑對上海燊星生產(chǎn)經(jīng)營造成的重大影響發(fā)生在股權(quán)收購實施完成之后，該市場波動屬于轉(zhuǎn)讓雙方均無法預見的重大變化，繼續(xù)履行原股權(quán)收購協(xié)議中有關(guān)業(yè)績承諾及補償條款對轉(zhuǎn)讓方明顯不公平，也無法實現(xiàn)業(yè)績承諾的初衷，因此，轉(zhuǎn)讓方提出修改業(yè)績承諾及補償方式的理由符合上述司法解釋的規(guī)定。

3、關(guān)于調(diào)整業(yè)績承諾期限及相應承諾業(yè)績。如果轉(zhuǎn)讓雙方同意將2019年業(yè)績承諾期限調(diào)整為2019年至2020年，且調(diào)整后的業(yè)績承諾累計利潤數(shù)不低于原業(yè)績承諾累計承諾利潤，將有利于公司未來利益的保障。因此，本次調(diào)整是根據(jù)目前客觀情況作出的調(diào)整，以長遠利益為導向，調(diào)整業(yè)績承諾期限，符合轉(zhuǎn)讓雙方利益，調(diào)整后的方案是合理可行的。

4、關(guān)于補償方式的調(diào)整，將逐年計算補償調(diào)整為兩年合并計算補償。因為截止到目前，整個汽車行業(yè)尚未出現(xiàn)明顯提升跡象，在現(xiàn)有的客觀條件下，一方面充分考慮了轉(zhuǎn)讓方已履行了2018年業(yè)績補償義務，另一方面要保持上海燊星持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，做出持續(xù)性的經(jīng)營業(yè)績，避免急功近利，透支企業(yè)未來潛力，因此將逐年補償調(diào)整為兩年合并計算補償是合理可行的。

綜上所述，調(diào)整后的業(yè)績補償方案雖然從短期看放松了對轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績考核壓力，但僅調(diào)整了業(yè)績承諾期限，且累計承諾金額不低于原承諾金額，是具有合理性和可行性的。調(diào)整后的業(yè)績補償方案將對上海燊星經(jīng)營管理團隊產(chǎn)生激勵督促作用，更充分地調(diào)動其生產(chǎn)經(jīng)營積極性，促使其在未來的業(yè)績承諾期內(nèi)更好的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，地完成相關(guān)承諾業(yè)績，從長遠來看有利于上市公司及股東的權(quán)益。

四、監(jiān)事會意見

本次調(diào)整上海燊星業(yè)績承諾方案是基于客觀事實作出的合理調(diào)整，在符合客觀實際、保障雙方利益，特別是確保上市公司利益不受影響的狀況下最終達成的科學、合理的業(yè)績承諾方案。本次調(diào)整的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《<合同法>司法解釋二》、證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次調(diào)整業(yè)績承諾及補償?shù)姆桨福峡陀^實際情況，有利于公司和上海燊星未來的發(fā)展，有利于維護公司整體利益及長遠利益，不會對公司的正常運轉(zhuǎn)和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。因此，公司監(jiān)事會同意本次業(yè)績承諾及補償方案的調(diào)整。

五、獨立董事意見

本次業(yè)績承諾調(diào)整事項符合《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。調(diào)整后的業(yè)績承諾及補償方案有利于上市公司及股東的長遠利益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。我們對該事項無異議，同意調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾及簽署相關(guān)補充協(xié)議，并提交公司股東大會審議。

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一九年四月二十九日