證券代碼：603131            證券簡(jiǎn)稱：上海滬工            公告編號(hào)：2019-053

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公告

一、募集資金基本情況

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可〔2018〕1900號(hào)”文《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》的核準(zhǔn)，上海滬工非公開發(fā)行股票募集不超過14,300萬(wàn)元的配套資金。本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），深圳市紅籌投資有限公司、南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司等兩家特定對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股份合計(jì)6,090,289股，發(fā)行價(jià)格23.48元/股，共募集資金人民幣142,999,985.72元。上述募集資金扣除財(cái)務(wù)顧問費(fèi)1,000,000.00元后已全部存放于募集資金專戶管理，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZA12365號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。其中，產(chǎn)品檢測(cè)試驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為公司全資孫公司河北誠(chéng)航機(jī)械制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北誠(chéng)航”），公司于2019年6月10日召開了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》，同意公司使用現(xiàn)金增資的形式通過北京航天華宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天華宇”）向募投項(xiàng)目實(shí)施主體河北誠(chéng)航增資2,800萬(wàn)元。

二、募集資金專戶的開立和《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況

為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規(guī)及《公司募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，目前，河北誠(chéng)航機(jī)械制造有限公司已在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，賬號(hào)為25010078801400000742，并且公司及子公司航天華宇、孫公司河北誠(chéng)航與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。截至本公告日，該募集資金專戶的開立及存儲(chǔ)情況如下：

三、《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容

甲方：上市公司及其子公司、孫公司（以下合稱“甲方”）

甲方1：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或者“甲方1”）甲方2：北京航天華宇科技有限公司（上市公司子公司）（以下簡(jiǎn)稱“航天華宇”或者“甲方2”）甲方3：河北誠(chéng)航機(jī)械制造有限公司（上市公司孫公司）（以下簡(jiǎn)稱“河北誠(chéng)航”或者“甲方3”）

乙方：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

丙方：廣發(fā)證券股份有限公司（獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問）（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）以及甲方制定的募集資金管理制度的有關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、河北誠(chéng)航為上市公司孫公司，上市公司通過河北誠(chéng)航實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)——產(chǎn)品檢測(cè)試驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目，上市公司負(fù)責(zé)督促并確保航天華宇、河北誠(chéng)航遵守募集資金相關(guān)法律法規(guī)及其募集資金管理制度。

二、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），賬號(hào)為25010078801400000742，截至2019年6月11日，專戶余額為0萬(wàn)元。該專戶僅用于甲方標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)——產(chǎn)品檢測(cè)試驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金__/__萬(wàn)元（若有），開戶日期為20__/__年_/_月_/_日，期限_/_個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利限制。

三、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。甲方應(yīng)當(dāng)遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定以及甲方制定的募集資金管理制度。

四、丙方作為甲方的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定財(cái)務(wù)顧問主辦人或其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度，對(duì)甲方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

丙方可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)甲方募集資金的存放和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。甲方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，并建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限于審批單據(jù)、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內(nèi)容）。

五、甲方授權(quán)丙方指定的財(cái)務(wù)顧問主辦人鄒飛、李止戈可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

財(cái)務(wù)顧問主辦人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

六、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專戶對(duì)賬單，并抄送給丙方。

七、甲方一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額的20%的，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

八、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的財(cái)務(wù)顧問主辦人。丙方更換財(cái)務(wù)顧問主辦人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后財(cái)務(wù)顧問主辦人的聯(lián)系方式。更換財(cái)務(wù)顧問主辦人不影響本協(xié)議的效力。

九、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對(duì)賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。甲方應(yīng)盡快另行確定募集資金專戶，并且應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與新的募集資金專戶開戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。

十、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

十一、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

十二、本協(xié)議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。甲方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，在本協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。

四、備查文件目錄

《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》

特此公告。

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2019年7月6日