證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 編號：2018-043
關于對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]1022號”《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,500.00萬股，每股發(fā)行價格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發(fā)行費用人民幣3,727.00萬元后，實際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。上述募集資金于2016年6月1日全部到位，已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字[2016]第115261號《驗資報告》。
（二）擬變更的募集資金投資項目情況
上述募集資金投資項目中的“營銷網(wǎng)絡建設項目”（以下簡稱“原項目”）擬使用募集資金投資額為1,106.00萬元，占公司首次發(fā)行募集資金凈額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額為53.59萬元,項目實施主體為天津滬工、重慶滬工、廣州滬工。變更后的募集資金投資項目仍然為“營銷網(wǎng)絡建設項目”（以下簡稱“新項目”），項目實施主體及實施內容發(fā)生變更，新的實施主體為全資子公司滬工銷售，擬投入的金額為1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集資金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項尚需經(jīng)股東大會審議后具體實施存在一定時間間隔，具體金額以實施時剩余募集資金金額為準），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項變更不構成關聯(lián)交易。
二、變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
原項目于2012年2月23日取得上海市青浦區(qū)發(fā)展和改革委員會出具的《上海市企業(yè)投資項目備案意見》（青發(fā)改備[2012]037號），之后由于募集資金未實際到位，項目無法按期開展。經(jīng)公司申請，取得上海市青浦區(qū)發(fā)展和改革委員會出具的青發(fā)改備[2014]006號、青發(fā)改備[2015]011號、青發(fā)改備[2016]008號《上海市企業(yè)投資項目備案變更意見》。項目的實施主體為本公司的全資子公司天津滬工、廣州滬工、重慶滬工，通過向該三家公司增資的方式實施。項目計劃總投資3,106.00萬元，擬投入募集資金額1,106萬元。其中場地投入金額1,746.00萬元，實施費用投入787.00萬元，鋪底流動資金投入300.00萬元。項目的建設內容主要是通過擴建天津、廣州、重慶三家銷售子公司，在全國范圍內建立完善的市場、銷售和技術支持服務網(wǎng)絡，強化公司在行業(yè)的品牌影響力。項目計劃建設期為12個月，募投項目完成后，不直接生產產品，為成本費用中心，但間接提高公司的競爭能力及盈利能力，故不單獨核算經(jīng)濟效益。
公司已于2017年5月15日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過《關于使用募集資金向子公司增資的議案》，具體內容詳見公司于2017年5月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關于使用募集資金向子公司增資的公告》（公告編號：2017-025），并以現(xiàn)金形式向募投項目實施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工合計增資1,106.00萬元。截至2018年6月30日，該三家實施主體對該項目實際投入募集資金合計為53.59萬元，未使用的募集資金余額為1,055.86萬元（含利息收入），未使用的募集資金余額存儲于實施主體的募集資金專戶。
（二）變更的具體原因
為了更加有效地建設立體化的營銷服務網(wǎng)絡，便于公司進行統(tǒng)籌管理，經(jīng)過認真研究和評估，公司決定對原項目實施主體及實施內容進行調整，通過新項目的實施，公司可節(jié)省流通費用，降低成本，使滬工的焊接產品更具有價格優(yōu)勢，使公司擁有更大的營銷自主權，迅速收集信息，對市場的變化做出反應，及時調整營銷策略，使公司的品牌和管理優(yōu)勢發(fā)揮最大的效用，實現(xiàn)產品銷售渠道的多元化，提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，利于公司股東利益。
三、新項目的具體內容
1、項目名稱：營銷網(wǎng)絡建設項目
2、建設地點：上海
3、建設單位：上海滬工電焊機銷售有限公司
4、建設內容：構建以“滬工”品牌電焊機為主，通過設立展示中心與倉儲中心，強化市場開拓與售后服務。
本項目擬使用資金總額1,060.00萬元。其中5個展示中心的租賃費用合計金額為116.8萬元，倉儲場地的租賃費用合計金額為219萬元，場地投入裝修費合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費用投入150.00萬元，品牌推廣費合計為424.20萬元。
單位：萬元
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項目名稱 |
總面積 |
2018年（3個） |
2019年（5個） |
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展示中心租賃 |
1000平米（5個） |
43.8 |
73 |
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倉儲場地租賃 |
2000平米（2個） |
109.5 |
109.5 |
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場地投入裝修費 |
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40 |
60 |
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軟硬件投入 |
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30 |
20 |
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展會費 |
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60 |
90 |
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品牌廣告投放 |
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164.2 |
260 |
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合計 |
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447.5 |
612.5 |
5、計劃投資進度：
（1）展示服務中心建設
2018年底前：完成華東區(qū)、華北區(qū)、華南區(qū)三地展示中心的項目選址、裝修及辦公用固定資產購置；
2019年底：完成西南區(qū)、華中區(qū)兩地展示中心的項目選址、裝修及辦公用固定資產購置。
（2）倉儲中心建設
2018年底前：完成廣州、天津兩地倉儲中心的項目選址、裝修及辦公用固定資產購置。
四、新項目的市場前景和風險提示及風險對應措施
（一）新項目的市場前景
通過實施本項目，公司一方面可以節(jié)省流通費用，降低成本，使滬工焊接產品更具有價格優(yōu)勢；另一方面，可以擁有更大的營銷自主權，迅速收集信息，對市場的變化做出反應，及時調整營銷策略。
1、實現(xiàn)市場渠道扁平化
渠道扁平化是現(xiàn)今市場渠道發(fā)展的一個重要趨勢。渠道扁平化，簡單地說就是減少中間環(huán)節(jié)，使產品經(jīng)過盡可能短的渠道與消費者見面。通過扁平化，公司可以進一步降低市場渠道的運營成本，從而有可能為終端零售商提供更低的價格，使滬工的焊接產品更具競爭力。
2、實現(xiàn)市場渠道服務化
通過實施本項目，導入滬工自身的售后服務體系，使銷售與售后服務形成一體化聯(lián)動。
3、實現(xiàn)渠道一體化
公司與代理商在合作共贏的基礎上以發(fā)展的眼光加強廠商合作，相互支持、相互服務，通過資源共享、專業(yè)分工，更好地服務于消費者，最終達到戰(zhàn)略協(xié)助、合作取勝。
通過上述舉措，一方面，公司通過一些有優(yōu)勢的代理渠道可以迅速有效地鋪貨，達到占領市場并保持競爭地位的目的。另一方面，通過這種聯(lián)盟，可以進一步強化在流通、價格和服務方面的優(yōu)勢，從而進一步鞏固在同行業(yè)中的競爭地位。這樣的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以整合資源、降低成本、減少浪費、提高效率，使公司資本利用率、回報率都得到極大提高。
（二）風險提示及擬采取的對策
1、管理風險
公司自成立以來一直保持穩(wěn)健的增長速度，隨著公司業(yè)務范圍和利潤水平的不斷增長，公司的人員不斷增長，區(qū)域業(yè)務不斷擴張，管理難度不斷加大，尤其是在本項目實施以后，公司將面臨管理模式、人才儲備及市場開拓的各種挑戰(zhàn)。如果公司組織結構和管理模式未能隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴張進行相應的調整和完善，將難以保證未來公司規(guī)模的擴張及盈利水平的持續(xù)增長，公司將面臨一定的管理風險。
2、財務內控風險
隨著公司規(guī)模的不斷擴大，需要投入較大資金以滿足人員與擴充區(qū)域范圍的擴充，尤其是在本項目實施后，營銷中心的建立、寫字樓的租賃、人員的招聘和市場渠道的拓展、廣告媒介的宣傳等項目都需要注入大規(guī)模的資金。企業(yè)的快速增長需要雄厚的資金做保障，現(xiàn)金流的充足與否將直接決定企業(yè)能否正常有效的運轉，一旦企業(yè)的資金管理不善，將影響到企業(yè)經(jīng)營模式的運轉和工程施工進度，給企業(yè)帶來一定的風險。
（三）風險對應措施
1、針對管理風險應對措施：
未來公司將設立市場開拓部、技術支持部和客戶關系維護部，各個部門之間相互協(xié)作，以開拓和服務區(qū)域市場為整體目標，順應公司未來發(fā)展趨勢。營銷中心下設銷售主管和營銷人員，由銷售主管根據(jù)公司銷售計劃制定《年度銷售計劃表》，銷售人員根據(jù)業(yè)務情況制定個人《年度銷售計劃表》、并填寫《月銷售計劃表》呈報銷售主管，實行月度、季度和半年度的業(yè)績考核制度，公司建立健全的銷售人員薪酬體系和晉升獎懲機制。未來公司將建立健全的公司業(yè)務管理模式，整合現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡體系，加強公司現(xiàn)有的高端市場業(yè)務，新建的區(qū)域展示中心將設立面對終端市場的市場專員與服務專員各一名，建立穩(wěn)定的產業(yè)聯(lián)盟。
2、針對內部控制風險應對措施
考慮到企業(yè)財務內部控制風險，公司結合自己的行業(yè)特征及企業(yè)經(jīng)營模式的特點，采取措施，加強貨幣資金的內部控制。貨幣資金是企業(yè)流動性最強、控制風險最高的資金，是企業(yè)生存與發(fā)展的關鍵，建立健全的資金內部控制制度能有效的確保經(jīng)營管理活動的正常運行。針對貨幣資金的內部控制，一方面，加強企業(yè)的內部機制的完善，主要從貨幣資金的完整性、安全性、合法性與效益性等四個方面進行控制，控制范圍包括現(xiàn)金、銀行存款、和其他貨幣資金，另一方面，利用國家機關和政府機構及社會力量對企業(yè)進行審計監(jiān)督與檢查。通過內部完善與外部監(jiān)督的相互結合，有效保障企業(yè)資金的內部控制機制的健全。
五、向全資子公司增資的情況
（一）使用募集資金對滬工銷售的增資情況
“營銷網(wǎng)絡建設項目”變更后的實施主體為公司全資子公司滬工銷售。擬投入的金額為1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集資金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項尚需經(jīng)股東大會審議后具體實施存在一定時間間隔，具體金額以實施時剩余募集資金金額為準），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項目的原實施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工分別擬使用剩余募集資金對滬工銷售增加注冊資本260萬元、260萬元及480萬元，增資金額合計1,000萬元，剩余募集資金扣除上述注冊資本增加部分的余額計入滬工銷售的資本公積。本次增資完成后，滬工銷售的注冊資本將增至2000萬元，股權結構占比為：上海滬工50%、天津滬工13%、廣州滬工13%、重慶滬工24%。
天津滬工、廣州滬工、重慶滬工在將募集資金專戶內的資金全額劃轉至滬工銷售后，辦理募集資金賬戶的銷戶手續(xù)。屆時上述三家公司分別與本公司、保薦機構、開戶銀行簽署的相關《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。募集資金到位后，銷售公司將對其進行專戶儲存，并及時與相關主體簽訂《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。
（二）本次增資對象的基本情況
上海滬工電焊機銷售有限公司為本公司全資子公司，目前注冊資本為1000萬元，法定代表人為舒振宇，住所為上海市青浦區(qū)外青松公路7177號，經(jīng)營范圍為銷售電氣產品、電焊機、切割機、電焊機及切割機耗材、電子產品及設備、機電產品及設備、制冷設備、通訊產品、五金交電、刀具量具、儀器儀表、建筑材料、包裝材料、裝飾材料、金屬材料、化工原料及產品(除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、電線電纜、汽摩配件、計算機軟件及配件、橡膠制品、塑料制品、針紡織品,計算機軟件開發(fā),從事貨物與技術的進出口業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
（三）本次增資的目的和影響
本次對滬工銷售增資是基于公司業(yè)務發(fā)展需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業(yè)務發(fā)展方向，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構的意見
（一）獨立董事意見
公司本次變更部分募集資金投資項目暨向全資子公司增資事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》的有關規(guī)定。公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項是基于市場環(huán)境及公司實際情況作出的調整，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合公司股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。我們一致同意公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項并同意將該事項提交股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項，是根據(jù)市場環(huán)境的變化和公司實際情況所作出的決策，有利于提升募集資金的使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及全體股東的利益；不存在違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定，不存在損害公司和公司全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項并同意將該事項提交股東大會審議。
（三）保薦機構意見
保薦機構認為：1、公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項已經(jīng)公司董事會審議批準，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表同意意見，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定的要求。
2、公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項是根據(jù)募投項目可行性發(fā)生變化等客觀需要做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步提高募集資金使用效率，不存在違規(guī)使用募集資金和損害股東利益的情形。
3、本保薦機構對公司本次對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的事項無異議，上述事項尚需取得股東大會審議通過之后方可實施。
七、關于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜
2018年7月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于對營銷網(wǎng)絡建設項目變更實施主體及實施內容暨向全資子公司增資的議案》，該議案尚需要提交股東大會審議。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2018年7月31日
