證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 上市地點(diǎn)：上交所
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書
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上市公司 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
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上市地點(diǎn) |
上海證券交易所 |
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股票簡(jiǎn)稱 |
上海滬工 |
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股票代碼 |
603131 |
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交易對(duì)方 |
交易對(duì)方名稱 |
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發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
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配套融資投資者 |
待定 |
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一八年十月
本報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的簡(jiǎn)要情況，并不包括《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文的各部分內(nèi)容?！栋l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文同時(shí)刊載于指定的信息披露網(wǎng)站上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)；備查文件置于本公司董事會(huì)辦公室供查詢。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本次重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次重大資產(chǎn)重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓所有的上海滬工股份。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本次交易尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方均已出具承諾函，保證已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的：保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。
在參與本次交易期間，交易對(duì)方將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之前，不轉(zhuǎn)讓其在上海滬工擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上海滬工董事會(huì)，由上海滬工董事會(huì)代其向上交所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；如未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，則授權(quán)上海滬工董事會(huì)核實(shí)后直接向上交所和登記結(jié)算公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；如上海滬工董事會(huì)未向上交所和登記結(jié)算公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)上交所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如交易對(duì)方違反上述承諾與保證，給上市公司或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本次資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。本次資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書摘要全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
本次交易標(biāo)的為航天華宇100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)。
中企華評(píng)估以2017年8月31日為原評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為58,034.53萬元。由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)中企華評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的評(píng)估價(jià)值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為58,000.00萬元。本次交易價(jià)格中的48,000.00萬元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈(zèng)予上海滬工。
發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：
1、發(fā)行價(jià)格調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。具體情況如下：
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序號(hào) |
股東名稱 |
對(duì)交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對(duì)價(jià) （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
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6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
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7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
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8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合計(jì)數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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如本次發(fā)行價(jià)格因上海滬工出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)做相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
公司擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。
本次交易前，本公司未持有航天華宇的股權(quán)；本次交易完成后，本公司將直接持有航天華宇100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若實(shí)際募集資金金額不足，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次交易上海滬工擬購買航天華宇100%股權(quán)。
根據(jù)上海滬工經(jīng)審計(jì)的2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、航天華宇經(jīng)審計(jì)的2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易價(jià)格情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
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項(xiàng)目 |
航天華宇 |
上海滬工 |
比例 |
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資產(chǎn)總額與交易額孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
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營業(yè)收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
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資產(chǎn)凈額與交易額孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海滬工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
（2）航天華宇的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取自本次交易價(jià)格58,000萬元，航天華宇的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，標(biāo)的公司合計(jì)成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易需通過中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核并取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對(duì)方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對(duì)方許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.95%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東及實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市
截至本報(bào)告書摘要簽署日，舒宏瑞為公司控股股東，直接持有公司7,500萬股，占公司總股本比例為37.50%；舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍為公司實(shí)際控制人，合計(jì)直接持有公司13,546.50萬股，占公司總股本比例為67.73%，此外，舒振宇通過斯宇投資間接持有公司3.39%股權(quán)。因此舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍合計(jì)直接和間接持有公司71.12%的股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮發(fā)行股份募集配套資金的影響，舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍合計(jì)直接和間接持有的公司股份占公司總股本的比例為64.36%，仍為實(shí)際控制人。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司控股股東及實(shí)際控制人變更。因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為58,000.00萬元。本次交易價(jià)格中的48,000.00萬元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》簽署后且經(jīng)上海滬工股東大會(huì)審議并通過之日起7個(gè)工作日內(nèi)，上海滬工一次性向許寶瑞支付預(yù)付款3,000萬元。
若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》正式生效，上海滬工向轉(zhuǎn)讓方需履行現(xiàn)金支付義務(wù)時(shí)，該預(yù)付款將全部轉(zhuǎn)為支付款沖抵應(yīng)付金額。若《購買資產(chǎn)協(xié)議》最終未生效的，則許寶瑞應(yīng)在該事實(shí)確認(rèn)后7個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。
2、在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、標(biāo)的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割，并且標(biāo)的公司2017年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，如標(biāo)的公司完成2017年當(dāng)年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計(jì)5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計(jì)1,250萬元。如標(biāo)的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的5,750 萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補(bǔ)償，具體計(jì)算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定。前述5,750 萬元中扣除業(yè)績補(bǔ)償部分仍有剩余的，上海滬工將及時(shí)支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對(duì)于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的1,250萬元，上海滬工屆時(shí)將無條件支付。
公司擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。
中企華評(píng)估在持續(xù)經(jīng)營及評(píng)估報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，結(jié)合航天華宇的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)展開情況，并綜合考慮各種因素影響，分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)航天華宇進(jìn)行評(píng)估。本次交易的原評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估，具體情況如下：
首次評(píng)估以2017年8月31日為原評(píng)估基準(zhǔn)日，由中企華評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，北京航天華宇科技有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5,425.85萬元，評(píng)估價(jià)值為12,436.94萬元，增值額為7,011.09萬元，增值率為129.22%；總負(fù)債賬面價(jià)值為61.49萬元，評(píng)估價(jià)值為61.49萬元，無增減變化；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,364.36萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)），股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為12,375.45萬元，增值額為7,011.09萬元，增值率為130.70%。
2、收益法評(píng)估結(jié)論
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，北京航天華宇科技有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5,425.85萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為61.49萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,364.36萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)），收益法評(píng)估后企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為58,034.53萬元，增值52,670.17萬元，增值率981.85%。
本次評(píng)估選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易定價(jià)為58,000萬元。
本次評(píng)估以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，由中企華評(píng)估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論
截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，北京航天華宇科技有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5,366.57萬元，評(píng)估價(jià)值為14,784.69萬元，增值額為9,418.12萬元，增值率為175.50%；總負(fù)債賬面價(jià)值為72.19萬元，評(píng)估價(jià)值為72.19萬元，無增減變化；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,294.38萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)），股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為14,712.50萬元，增值額為9,418.12萬元，增值率為177.89%。
2、收益法評(píng)估結(jié)論
截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，北京航天華宇科技有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5,366.57萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為72.19萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,294.38萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)），收益法評(píng)估后企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為59,489.43萬元，增值54,195.04萬元，增值率1,023.63%。
航天華宇100%股權(quán)以2017年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（一）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的備考審閱報(bào)告，不考慮募集配套資金的因素，本次交易完成后上海滬工的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年6月30日/2018年1-6月 |
2017年12月31日/2017年度 |
|||||
|
交易前 |
交易后 |
增幅 |
交易前 |
交易后 |
增幅 |
||
|
總資產(chǎn) |
88,574.98 |
148,148.55 |
67.26% |
90,824.21 |
153,005.92 |
68.46% |
|
|
所有者權(quán)益 |
65,841.66 |
114,333.42 |
73.65% |
66,339.77 |
114,339.77 |
72.35% |
|
|
營業(yè)收入 |
34,366.78 |
36,374.14 |
5.84% |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
|
|
利潤總額 |
1,949.10 |
2,420.55 |
24.19% |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
|
|
凈利潤 |
1,684.42 |
2,176.19 |
29.20% |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
|
|
扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股） |
0.07 |
0.09 |
28.57% |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
|
|
每股凈資產(chǎn)（元/股） |
3.24 |
5.17 |
59.57% |
3.27 |
5.18 |
58.41% |
|
注：計(jì)算2016年每股收益及每股凈資產(chǎn)時(shí)，相應(yīng)股本總數(shù)根據(jù)2017年送股新增股本進(jìn)行了調(diào)整。
本次交易完成后，航天華宇將成為本公司的全資子公司，并納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍，本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入、凈利潤均會(huì)得到一定程度的提升。若盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，將有助于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司及全體股東的根本利益。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至2018年6月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次交易方案，預(yù)計(jì)公司本次將發(fā)行普通股21,034,177股用于購買資產(chǎn)，同時(shí)擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次交易前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資金 |
含配套募集資金 |
||||||
|
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
75,000,000 |
28.73% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
45,000,000 |
17.24% |
|
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.92% |
|
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
13,845,000 |
5.30% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
胡勝華 |
477,000 |
0.24% |
477,000 |
0.22% |
477,000 |
0.18% |
|
|
姚海英 |
435,200 |
0.22% |
435,200 |
0.20% |
435,200 |
0.17% |
|
|
蔣繼超 |
333,500 |
0.17% |
333,500 |
0.15% |
333,500 |
0.13% |
|
|
孫志強(qiáng) |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
303,200 |
0.12% |
|
|
陳留杭 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
300,000 |
0.11% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
13,979,526 |
5.36% |
|
任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
1,840,490 |
0.71% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
1,378,580 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
1,206,310 |
0.46% |
|
|
武漢中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
1,314,636 |
0.50% |
|
|
北京建華 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
657,318 |
0.25% |
|
|
遼寧聯(lián)盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
525,854 |
0.20% |
|
|
曲水匯鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
131,463 |
0.05% |
|
|
配套融資投資者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.32% |
|
|
其他股東 |
48,151,100 |
24.08% |
48,151,100 |
21.78% |
48,151,100 |
18.45% |
|
|
合計(jì) |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
261,034,177 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集資金按發(fā)行4,000萬股的上限測(cè)算，差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入引起。
六、本次交易中已履行的和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序
（一）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
2017年9月28日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年5月30日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
（二）交易對(duì)方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會(huì)決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會(huì)退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會(huì)退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會(huì)決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（四）本次交易已履行的外部審批程序
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于河北誠航機(jī)械制造有限公司重組上市涉及軍工事項(xiàng)審查的意見》（科工計(jì)〔2017〕1142號(hào)），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權(quán)。
（五）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準(zhǔn)
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)法規(guī)，本次交易尚須履行的審批程序包括：
中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
上述核準(zhǔn)為本次交易的前提條件，方案能否取得有關(guān)部門的核準(zhǔn)存在不確定性，以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間亦存在不確定性，公司將及時(shí)公告最新進(jìn)展，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
|
承諾人 |
承諾內(nèi)容 |
|
1、關(guān)于所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾 |
|
|
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司及全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證公司本次重大資產(chǎn)重組交易信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；并對(duì)信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 |
|
2、關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明與承諾 |
|
|
許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、本人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的：保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。 二、在參與本次交易期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之前，本人不轉(zhuǎn)讓在上海滬工擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上海滬工董事會(huì)，由上海滬工董事會(huì)代本人向上海證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；如本人未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，則授權(quán)上海滬工董事會(huì)核實(shí)后直接向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；如上海滬工董事會(huì)未向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)上海證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 |
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武漢中投、北京建華等4名企業(yè)股東或法人股東 |
一、本企業(yè)已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的：保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。 二、在參與本次交易期間，本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、如本企業(yè)因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之前，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上海滬工擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上海滬工董事會(huì)，由上海滬工董事會(huì)代本企業(yè)向上海證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；如本企業(yè)未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，則授權(quán)上海滬工董事會(huì)核實(shí)后直接向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；如上海滬工董事會(huì)未向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)上海證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 本企業(yè)承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 |
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3、關(guān)于股份鎖定期的承諾 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個(gè)月的部分對(duì)應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。 航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審核報(bào)告，以及年度結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告，若本人對(duì)上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。 自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。 根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告及減值測(cè)試報(bào)告，若存在本人需要進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。 二、上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照本人與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。 三、本人取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。 四、本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本人本次所認(rèn)購股份的鎖定期另有要求，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 |
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武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東 |
在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本企業(yè)本次所認(rèn)購股份的鎖定期另有要求，本企業(yè)將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 |
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4、關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾 |
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上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
一、保證上市公司人員獨(dú)立 1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（具體范圍參照現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； 2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨(dú)立； 3、控股股東、實(shí)際控制人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。 二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整 1、保證上市公司具有獨(dú)立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立完整的資產(chǎn)； 2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方。 三、保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立 1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度； 2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪； 4、保證上市公司依法獨(dú)立納稅； 5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)； 2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立 1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力； 2、保證控股股東、實(shí)際控制人除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)； 3、保證控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 4、保證盡量減少、避免控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 上市公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 |
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上市公司控股股東、實(shí)際控制人 |
一、保證上市公司人員獨(dú)立 1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（具體范圍參照現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； 2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨(dú)立； 3、控股股東、實(shí)際控制人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。 二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整 1、保證上市公司具有獨(dú)立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立完整的資產(chǎn)； 2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方。 三、保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立 1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度； 2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪； 4、保證上市公司依法獨(dú)立納稅； 5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)； 2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立 1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力； 2、保證控股股東、實(shí)際控制人除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)； 3、保證控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 4、保證盡量減少、避免控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、保證上市公司人員獨(dú)立 1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱為“本人及其關(guān)聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； 2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨(dú)立； 3、本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。 二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整 1、保證上市公司具有獨(dú)立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立完整的資產(chǎn)； 2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨(dú)立于本人及其關(guān)聯(lián)方。 三、保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立 1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度； 2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪； 4、保證上市公司依法獨(dú)立納稅； 5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)； 2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立 1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力； 2、保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)； 3、保證本人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 4、保證盡量減少、避免本人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 本承諾函在本人作為上市公司的股東期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷，對(duì)本人具有法律約束力，本人愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 |
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武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東 |
一、保證上市公司人員獨(dú)立 1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱為“本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)； 2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間完全獨(dú)立； 3、本企業(yè)向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。 二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整 1、保證不對(duì)上市公司具有獨(dú)立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立完整的資產(chǎn)施加影響； 2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨(dú)立于本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方。 三、保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立 1、保證不對(duì)上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度施加影響； 2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪； 4、保證不對(duì)上市公司依法獨(dú)立納稅施加影響； 5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證不對(duì)上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)施加影響； 2、保證不對(duì)上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權(quán)施加影響。 五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立 1、保證不對(duì)上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力施加影響； 2、保證本企業(yè)除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)； 3、保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 4、保證盡量減少、避免本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 本承諾函在本企業(yè)作為航天華宇的股東期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷，對(duì)本企業(yè)具有法律約束力，本企業(yè)愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 |
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5、關(guān)于對(duì)航天華宇注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、本人已經(jīng)依法向航天華宇繳納注冊(cè)資本，享有作為航天華宇股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本人持有的航天華宇股權(quán)。 二、在本人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本人所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者為他人代為持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。 三、在本人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本人所持有航天華宇的股權(quán)不存在政策障礙、抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 四、在本人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本人所持有航天華宇的股份不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形。 五、在本人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本人所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請(qǐng)求或政府主管部門處罰的事實(shí)。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。 六、截至本承諾出具之日，本人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙本人轉(zhuǎn)讓所持航天華宇股份的限制性條款。 本人的以上聲明內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，對(duì)本人具有法律約束力。 |
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武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東 |
一、本企業(yè)已經(jīng)依法向航天華宇繳納注冊(cè)資本，享有作為航天華宇股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本企業(yè)持有的航天華宇股權(quán)。 二、在本企業(yè)將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本企業(yè)所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者為他人代為持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。 三、在本企業(yè)將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本企業(yè)所持有航天華宇的股權(quán)不存在政策障礙、抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 四、在本企業(yè)將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本企業(yè)所持有航天華宇的股份不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形。 五、在本企業(yè)將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，本企業(yè)所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請(qǐng)求或政府主管部門處罰的事實(shí)。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。 六、截至本承諾出具之日，本企業(yè)簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持航天華宇股份的限制性條款。 本企業(yè)的以上聲明內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，對(duì)本企業(yè)具有法律約束力。 |
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6、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 |
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上市公司控股股東、實(shí)際控制人 |
一、本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營任何與上海滬工或航天華宇的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 二、為避免本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人及本人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； 三、如本人及本人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本人及本人控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其下屬公司； 四、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與本人及本人控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，本人屆時(shí)將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運(yùn)營)解決； 五、本人保證絕不利用對(duì)上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目； 六、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 七、本人將督促與本人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。 本承諾函在本人作為上市公司控股股東、實(shí)際控制人期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷。 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營任何與上海滬工或航天華宇的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 二、為避免本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人及本人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； 三、如本人及本人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本人及本人控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其下屬公司； 四、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與本人及本人控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，本人屆時(shí)將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運(yùn)營)解決； 五、本人保證絕不利用對(duì)上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目； 六、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 七、本人將督促與本人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。 本承諾函在《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定的期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
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武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東 |
一、本企業(yè)及本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營任何與上海滬工或航天華宇的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 二、為減少、避免本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資（鑒于本企業(yè)主營為投資，此處的投資不包括5%以下權(quán)益的投資）、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； 三、如本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其下屬公司； 四、本企業(yè)保證絕不利用對(duì)上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資（此處的投資包括任何比例權(quán)益的投資）與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目； 五、本企業(yè)保證將賠償上市公司及其下屬公司因本企業(yè)違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 本承諾函在本企業(yè)作為上市公司股東期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。 |
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7、關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾 |
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上市公司控股股東、實(shí)際控制人 |
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場(chǎng)公允價(jià)格與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。本人保證不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 二、本人承諾不利用上市公司控股股東、實(shí)際控制人地位及重大影響，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 三、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。 四、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 本承諾函在本人作為上市公司控股股東、實(shí)際控制人期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場(chǎng)公允價(jià)格與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。本人保證不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 二、本人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 三、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。 四、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 本承諾函在本人作為上市公司股東期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。 |
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武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東 |
一、本次交易完成后，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場(chǎng)公允價(jià)格與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。本企業(yè)保證不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 二、本企業(yè)承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本企業(yè)及本企業(yè)投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 三、本企業(yè)將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。 四、本企業(yè)保證將賠償上市公司及其下屬公司因本企業(yè)違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。 本承諾函在本企業(yè)作為上市公司股東期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。 |
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8、關(guān)于未利用內(nèi)幕信息進(jìn)行違規(guī)交易的承諾 |
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上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
一、本企業(yè)及本企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本企業(yè)及本企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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上海滬工全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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廣發(fā)證券股份有限公司、上海錦天城律師事務(wù)所、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司在內(nèi)的各中介機(jī)構(gòu)（下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱為“各中介機(jī)構(gòu)”） |
一、本企業(yè)/本所及本企業(yè)/本所相關(guān)人員及其直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本企業(yè)/本所及本企業(yè)/本所相關(guān)人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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各中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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北京航天華宇科技有限公司 |
一、本企業(yè)及本企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東及其直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本企業(yè)及本企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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北京航天華宇科技有限公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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上海斯宇投資咨詢有限公司 |
一、本企業(yè)及本企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本企業(yè)及本企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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上海斯宇投資咨詢有限公司相關(guān)工作人員 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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武漢中投、北京建華等4家航天華宇企業(yè)股東、法人股東 |
一、本企業(yè)及本企業(yè)相關(guān)人員及其直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本企業(yè)及本企業(yè)相關(guān)人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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武漢中投、北京建華等4家航天華宇企業(yè)股東、法人股東執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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其他知情人員 |
一、本人及本人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾巍?/p> |
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9、關(guān)于交易對(duì)方未受處罰的承諾 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
本人最近五年內(nèi)未受到過行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場(chǎng)無關(guān)的行政處罰；不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形；不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他重大違法行為及不良記錄。 |
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武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東 |
本企業(yè)最近五年內(nèi)未受到過行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場(chǎng)無關(guān)的行政處罰；不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形，不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他重大違法行為及不良記錄。 |
八、上市公司控股股東及一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見及其與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份減持計(jì)劃
（一）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見及其股份減持計(jì)劃
上海滬工控股股東及其一致行動(dòng)人舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、斯宇投資承諾：本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的一致行動(dòng)人原則性同意本次交易，截至本承諾函簽署之日，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的一致行動(dòng)人無任何減持上海滬工股份的計(jì)劃。本次交易中，自上海滬工復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間，如本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的一致行動(dòng)人擬減持上海滬工股份的，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的一致行動(dòng)人屆時(shí)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所之相關(guān)規(guī)定操作。本承諾函自簽署之日起對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意對(duì)違反上述承諾給上海滬工造成的一切經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)全部法律責(zé)任。
（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份減持計(jì)劃
上海滬工全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：截至本承諾函簽署之日，本人無任何減持上海滬工股份的計(jì)劃。本次交易中，自上海滬工復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間，如本人擬減持上海滬工股份的，本人屆時(shí)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所之相關(guān)規(guī)定操作。本承諾函自簽署之日起對(duì)本人具有法律約束力，本人愿意對(duì)違反上述承諾給上海滬工造成的一切經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)全部法律責(zé)任。
九、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易涉及上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，公司已切實(shí)按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對(duì)本次交易方案采取嚴(yán)格的保密措施，并將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等不遲于股東大會(huì)召開通知公告時(shí)公告。
（二）嚴(yán)格履行相關(guān)程序
1、本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)已由具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問已對(duì)本次交易出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。
2、針對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，上海滬工嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決、披露。董事會(huì)審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)施將嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)以及公司內(nèi)部對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審批程序。報(bào)告書在提交董事會(huì)審議時(shí)，不涉及關(guān)聯(lián)董事回避表決的情形，獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問已對(duì)本次重組分別出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案已經(jīng)本公司股東大會(huì)以特別決議審議表決通過。
（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排
本公司董事會(huì)已在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會(huì)會(huì)議。公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
（四）發(fā)行價(jià)格與標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格不低于上市公司審議本次交易的董事會(huì)決議公告日前120個(gè)交易日的上市公司股票均價(jià)的90%；募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日前20個(gè)交易日的上市公司股票均價(jià)的90%。
對(duì)于本次交易擬收購的航天華宇100%股權(quán)，公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0005號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日的評(píng)估價(jià)值為58,034.53萬元，經(jīng)參照前述評(píng)估價(jià)值并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為58,000萬元。
本次交易的原評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0015號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的評(píng)估價(jià)值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（五）現(xiàn)金分紅政策
公司根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）的要求在《公司章程》中對(duì)利潤分配決策機(jī)制特別是現(xiàn)金分紅機(jī)制進(jìn)行了修訂和完善。2017年利潤分配方案符合《公司章程》的規(guī)定。本次交易將不會(huì)改變公司的現(xiàn)金分紅政策。
（六）盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償安排
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易對(duì)盈利預(yù)測(cè)及補(bǔ)償?shù)陌才湃缦拢?/p>
1、承諾凈利潤
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，經(jīng)由上海滬工聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估盈利預(yù)測(cè)數(shù)。
2、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
上海滬工應(yīng)在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，由該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期間當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露，并對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)采用與上海滬工相同的方法，并符合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
上海滬工將在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)與前述業(yè)績承諾的同期凈利潤數(shù)的差異情況。
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，上述當(dāng)年承諾利潤數(shù)未實(shí)現(xiàn)的，可以用補(bǔ)償期內(nèi)的前年度利潤數(shù)累計(jì)超額實(shí)現(xiàn)部分進(jìn)行補(bǔ)足（已使用的超額部分利潤累計(jì)數(shù)不能重復(fù)使用），補(bǔ)足后仍無法實(shí)現(xiàn)當(dāng)年度承諾利潤的，則需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
在利潤補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，各方同意由上海滬工聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，并在標(biāo)的公司利潤補(bǔ)償期間最后一年專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具日后30個(gè)工作日內(nèi)出具減值測(cè)試報(bào)告。
如標(biāo)的公司期末減值額大于利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)乘以向補(bǔ)償義務(wù)人發(fā)行股份的價(jià)格以及2017年現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向上海滬工進(jìn)行資產(chǎn)減值的補(bǔ)償。
關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)木唧w安排詳見“第七節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容”之“二、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議”。
3、交易對(duì)方的履約能力及補(bǔ)償方案的可行性分析
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》對(duì)補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績補(bǔ)償金額的計(jì)算方式、補(bǔ)償方式等均進(jìn)行了明確規(guī)定。本次交易補(bǔ)償義務(wù)人具有一定的業(yè)績補(bǔ)償能力，主要理由如下：首先，通過本次交易，補(bǔ)償義務(wù)人獲得現(xiàn)金8,750萬元，取得18,404,906股上海滬工股份，上述交易對(duì)價(jià)的支付可以確保交易對(duì)方的履約能力；其次，上海滬工與補(bǔ)償義務(wù)人均約定了股票對(duì)價(jià)的限售期，盡可能確保承諾期內(nèi)航天華宇業(yè)績未達(dá)標(biāo)時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人具有一定的履約保障。
（七）新增股份的限售安排
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）交易對(duì)方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個(gè)月的部分對(duì)應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審核報(bào)告，以及年度結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對(duì)上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告及減值測(cè)試報(bào)告，若存在交易對(duì)方需要進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾危瑒t需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
（2）交易對(duì)方中其他交易對(duì)方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：
在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）本協(xié)議中交易對(duì)方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對(duì)方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
（4）交易對(duì)方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
（5）本次交易結(jié)束后，交易對(duì)方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行的股份自其認(rèn)購的股票完成股權(quán)登記之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時(shí)有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（八）本次交易不會(huì)攤薄上市公司當(dāng)期每股收益
本次交易前，上市公司2018年1-6月扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.07元/股、0.07元/股，本次交易完成后，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，不考慮費(fèi)用、稅收等影響，上市公司2018年1-6月備考報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.09元/股和0.09元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而導(dǎo)致即期扣除非經(jīng)常性損益后每股收益被攤薄的情況，有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益。
（九）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
公司承諾保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司已聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問對(duì)本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況等情況進(jìn)行核查，并將對(duì)實(shí)施過程、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規(guī)，不損害上市公司股東利益。
十、實(shí)際凈利潤高于承諾凈利潤的獎(jiǎng)勵(lì)方式
利潤承諾期內(nèi)，航天華宇實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾期承諾凈利潤總和的，超出部分凈利潤的40%獎(jiǎng)勵(lì)給航天華宇的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)；承諾期內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)總金額不超過交易總額的20%。
上述所述獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)在承諾期最后一個(gè)年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》披露后30個(gè)工作日內(nèi)，由航天華宇董事會(huì)確定獎(jiǎng)勵(lì)的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)具體范圍、具體分配方案和分配時(shí)間，并報(bào)上海滬工備案。
上述獎(jiǎng)勵(lì)方案不影響航天華宇現(xiàn)有的考核獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格
本公司聘請(qǐng)廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，廣發(fā)證券股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共和國保守國家秘密法實(shí)施條例》、國防科工局《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，國防科工局負(fù)責(zé)組織、實(shí)施、指導(dǎo)、監(jiān)督全國涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查管理工作。
2017年12月下旬，國防科工局出具相關(guān)批復(fù)，對(duì)本次交易中的豁免披露、脫密處理事項(xiàng)進(jìn)行了批復(fù)。
（一）重組報(bào)告中豁免披露或脫密處理的具體方式
根據(jù)《軍工企業(yè)對(duì)外融資特殊財(cái)務(wù)信息披露管理暫行辦法》（科工財(cái)審[2008]702號(hào)）相關(guān)的規(guī)定，對(duì)于涉及國家秘密的財(cái)務(wù)信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財(cái)務(wù)信息，軍工企業(yè)對(duì)外披露前應(yīng)當(dāng)采用代稱、打包或者匯總等方式進(jìn)行脫密處理。對(duì)于無法進(jìn)行脫密處理，或者經(jīng)脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風(fēng)險(xiǎn)的財(cái)務(wù)信息，軍工企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定，向國家相關(guān)主管部門或證券交易所申請(qǐng)豁免披露。本次重組報(bào)告書已經(jīng)標(biāo)的公司保密辦公室指導(dǎo)進(jìn)行了脫密處理，并由保密辦公室出具書面審查意見。《重組報(bào)告書》采用豁免或者脫密方式披露的具體章節(jié)如下：
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序號(hào) |
涉密信息及類別 |
具體章節(jié) |
處理方式 |
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1 |
軍工涉密資質(zhì)的具體信息 |
重組報(bào)告書“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”之“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（二）所處行業(yè)基本情況” |
豁免披露 |
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重組報(bào)告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“二、標(biāo)的公司行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況分析”之“（一）行業(yè)的管理體制和法律規(guī)則” |
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2 |
主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成 |
重組報(bào)告書“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”之“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（一）主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品”及“（五）主營業(yè)務(wù)的具體情況” |
采用代稱、打包或者匯總等方式脫密處理 |
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重組報(bào)告書“第五節(jié)標(biāo)的公司估值情況”之“二、上市公司董事會(huì)對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估合理性及定價(jià)公允性的分析”之“（二）評(píng)估或估值依據(jù)的合理性分析” |
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重組報(bào)告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析” |
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3 |
軍品產(chǎn)能、產(chǎn)量 |
重組報(bào)告書“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”之“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（五）主營業(yè)務(wù)的具體情況” |
豁免披露 |
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4 |
軍品客戶名稱 |
重組報(bào)告書“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”之“五、主要資產(chǎn)、負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)情況”及“六、主營業(yè)務(wù)情況”之 “（五）主營業(yè)務(wù)的具體情況” |
采用代稱、打包或者匯總等方式脫密處理 |
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重組報(bào)告書“第五節(jié)標(biāo)的公司估值情況”之“二、上市公司董事會(huì)對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估合理性及定價(jià)公允性的分析”之“（二）評(píng)估或估值依據(jù)的合理性分析” |
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重組報(bào)告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（一）主要資產(chǎn)情況分析”及“（四）盈利能力分析” |
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5 |
軍品產(chǎn)品相關(guān) |
重組報(bào)告書“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”之“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（一）主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品” |
采用代稱、打包或者匯總等方式脫密處理 |
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重組報(bào)告書“第五節(jié)標(biāo)的公司估值情況”之“一、交易標(biāo)的的估值及定價(jià)情況”之“（三）收益法評(píng)估情況” |
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重組報(bào)告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“二、標(biāo)的公司行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況分析”之“（七）行業(yè)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力” |
（二）采用豁免披露或脫密處理的依據(jù)
根據(jù)《軍工企業(yè)對(duì)外融資特殊財(cái)務(wù)信息披露管理暫行辦法》（科工財(cái)審[2008]702號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于涉及國家秘密的財(cái)務(wù)信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財(cái)務(wù)信息，軍工企業(yè)對(duì)外披露前應(yīng)當(dāng)采用代稱、打包或者匯總等方式進(jìn)行脫密處理。對(duì)于無法進(jìn)行脫密處理，或者經(jīng)脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風(fēng)險(xiǎn)的財(cái)務(wù)信息，軍工企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定，向國家相關(guān)主管部門或證券交易所申請(qǐng)豁免披露。根據(jù)上述規(guī)定，標(biāo)的公司向國防科工局報(bào)送了相關(guān)豁免披露的申請(qǐng)并取得了相應(yīng)的核準(zhǔn)批復(fù)。本次重組涉密信息披露已經(jīng)取得有權(quán)機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)，披露合法合規(guī)。
（三）向證券交易所履行信息披露豁免程序的情況
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，“上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)”。同時(shí)，根據(jù)上海證券交易所于2016年5月30日發(fā)布的《上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，“應(yīng)當(dāng)披露的信息存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫緩、豁免情形的，可以無須向本所申請(qǐng)，由信息披露義務(wù)人自行審慎判斷，本所對(duì)信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)實(shí)行事后監(jiān)管”及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的相關(guān)規(guī)定“由于涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息或文件確實(shí)不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)中詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露或提供的原因。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要披露或提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露或提供”。上市公司根據(jù)對(duì)該項(xiàng)目相關(guān)信息的判斷，屬于《上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)指引》中規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)披露的信息存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫緩、豁免情形的，可以無須向本所申請(qǐng)”的情形，故無須向證券交易所申請(qǐng)豁免披露程序。
根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共和國保守國家秘密法實(shí)施條例》、國防科工局《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，國防科工局負(fù)責(zé)組織、實(shí)施、指導(dǎo)、監(jiān)督全國涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查管理工作。本次交易的保密信息由標(biāo)的公司子公司河北誠航按照其保密管理制度及程序進(jìn)行了保密審核和脫密處理，并由河北誠航將本次交易及其安全保密工作方案整體上報(bào)國防科工局，國防科工局出具了相應(yīng)的批復(fù)。
（四）中介機(jī)構(gòu)及人員的涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)
根據(jù)《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密監(jiān)督管理辦法（試行）》（科工安密 [2011]356 號(hào)）規(guī)定，從事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)的法人單位或者其他組織應(yīng)當(dāng)向所在地省級(jí)國防科技工業(yè)管理部門提出安全保密條件備案申請(qǐng)，經(jīng)審查符合條件的，報(bào)國防科工局列入《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)單位備案名錄》。根據(jù)《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密監(jiān)督管理辦法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，咨詢服務(wù)單位的涉密人員（包括外聘專家）應(yīng)當(dāng)通過國防科工局組織的軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密專項(xiàng)培訓(xùn)和考核，獲得軍工保密資格認(rèn)證中心頒發(fā)的《安全保密培訓(xùn)證書》。參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)及人員均已取得國防科工局頒發(fā)的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》或《安全保密培訓(xùn)證書》，均具備開展涉密業(yè)務(wù)的資質(zhì)。具體情況如下：
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證券服務(wù)機(jī)構(gòu) |
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)名稱 |
人員名稱及證書編號(hào) |
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)持有的保密資質(zhì)基本信息 |
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獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 |
廣發(fā)證券股份有限公司 |
李止戈 ZX2015091094、 ZX2018072039 鄒飛 ZX2017041758 |
《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》(證書編號(hào):21163007) |
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法律顧問 |
上海市錦天城律師事務(wù)所 |
沈國權(quán) ZX2016011345 魏棟梁 ZX2015052055、ZX2018051378 程楓 ZX2016111460 |
《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》(證書編號(hào):15175001) |
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審計(jì)機(jī)構(gòu) |
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
莊繼寧 ZX2015091464、ZX2018091307 高旭升 ZX2017092496 |
《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》(證書編號(hào):20164001) |
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資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) |
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 |
石來月 ZX2017042331 郁寧 ZX2016111299 |
《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》(證書編號(hào):00172002) |
（五）中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述涉密信息披露的核查過程
根據(jù)國防科工局、中國人民銀行、中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合頒布《軍工企業(yè)對(duì)外融資特殊財(cái)務(wù)信息披露管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，軍工企業(yè)涉密信息應(yīng)采取脫密處理的方式進(jìn)行披露，部分無法進(jìn)行脫密處理或者進(jìn)行脫密處理后仍存在泄密風(fēng)險(xiǎn)的信息，在取得國防科工局批復(fù)同意后豁免披露。
各中介機(jī)構(gòu)查閱了標(biāo)的公司及其子公司相關(guān)工商資料、資質(zhì)證書、財(cái)務(wù)資料；與標(biāo)的公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、重要核心骨干員工進(jìn)行了訪談；實(shí)地查看生產(chǎn)經(jīng)營情況；通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查閱了標(biāo)的公司主要客戶、供應(yīng)商的工商信息；對(duì)主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行了實(shí)地走訪并取得訪談資料；查閱了標(biāo)的公司與主要客戶、供應(yīng)商簽署的業(yè)務(wù)合同，對(duì)主要客戶和供應(yīng)商實(shí)施了函證程序、對(duì)標(biāo)的公司的固定資產(chǎn)和存貨實(shí)施了監(jiān)盤與抽盤程序，對(duì)相關(guān)涉密信息履行了必要的核查程序。
（六）上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師關(guān)于本次重組中依法保守國家秘密的承諾。
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》（以下簡(jiǎn)稱“《保密法》”）和河北誠航保密管理制度的有關(guān)規(guī)定出具《保守國家秘密承諾書》，承諾：
在承擔(dān)本項(xiàng)目相關(guān)工作中接觸到的根據(jù)《保密法》確定為國家秘密的事項(xiàng)或文件、資料，絕不以任何方式公開或?qū)ν庑孤?；未?jīng)河北誠航同意，保證不公開或使用在承擔(dān)本項(xiàng)目相關(guān)工作中接觸到的記載敏感信息的事項(xiàng)、文件、資料等；本《保守國家秘密承諾書》自蓋章及簽字之日起生效，至在承擔(dān)本項(xiàng)目相關(guān)工作中所知悉的國家秘密解密之日終止。
標(biāo)的公司已根據(jù)《保密法》和保密管理制度的有關(guān)規(guī)定出具《保守國家秘密承諾書》，承諾：
嚴(yán)格執(zhí)行《保密法》及公司保密管理制度等相關(guān)保密管理規(guī)定，嚴(yán)格保守國家秘密；對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營中涉及到的確定為國家秘密的事項(xiàng)，嚴(yán)格限制知悉范圍，絕不以任何方式公開或?qū)ν庑孤?；未?jīng)公司保密辦公室審批，保證不使用在生產(chǎn)經(jīng)營中涉及到的記載敏感信息的文件、資料等；本《保守國家秘密承諾書》自航天華宇蓋章之日起生效，至本承諾書所涉國家秘密解密之日終止。
上市公司已根據(jù)《保密法》和河北誠航保密管理制度的有關(guān)規(guī)定出具《保守國家秘密承諾書》，承諾：
嚴(yán)格執(zhí)行《保密法》及河北誠航保密制度等相關(guān)保密管理規(guī)定，嚴(yán)格保守國家秘密；對(duì)本次交易過程中及未來生產(chǎn)經(jīng)營中涉及到的確定為國家秘密的事項(xiàng)，絕不以任何方式公開或?qū)ν庑孤叮晃唇?jīng)河北誠航保密辦公室及相關(guān)保密部門審批，保證不使用在生產(chǎn)經(jīng)營中涉及到的記載敏感信息的文件、資料等。本《保守國家秘密承諾書》自公司蓋章之日起生效，至本承諾書所涉及到的相關(guān)國家秘密解密之日終止。
（七）航天華宇及其子公司擁有的業(yè)務(wù)資質(zhì)及有效期
1、軍工資質(zhì)
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序號(hào) |
持有人 |
證書名稱 |
有效期 |
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1 |
河北誠航 |
某軍工資質(zhì) |
在有效期內(nèi) |
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2 |
河北誠航 |
某軍工資質(zhì) |
在有效期內(nèi) |
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3 |
河北誠航 |
某軍工資質(zhì) |
在有效期內(nèi) |
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4 |
河北誠航 |
武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書 |
2017年5月31日至2020年5月30日 |
根據(jù)《軍工保密資格認(rèn)定工作指導(dǎo)手冊(cè)》中的要求，“名錄應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部工作事項(xiàng)管理，不得擅自公開，單位也不得對(duì)外公開宣傳獲得保密資格或公布保密資格證書”，因此河北誠航無法對(duì)外提供保密資格證書。此外，其他與河北誠航生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)證書中均涉及到具體的軍工產(chǎn)品類別，由于保密要求，均無法對(duì)外提供。
2、其他業(yè)務(wù)資質(zhì)
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序號(hào) |
持有人 |
證書名稱 |
證書編號(hào) |
發(fā)證部門 |
有效期 |
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1 |
航天華宇 |
高新技術(shù)企業(yè)證書 |
GR201611003135 |
北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、北京市財(cái)政局、北京市國家稅務(wù)局、北京市地方稅務(wù)局 |
2016年12月-2019年12月 |
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2 |
河北誠航 |
高新技術(shù)企業(yè)證書 |
GR201613000701 |
河北省科學(xué)技術(shù)廳、河北省財(cái)政廳、河北省國家稅務(wù)局、河北省地方稅務(wù)局 |
2016年11月-2019年11月 |
經(jīng)核查，標(biāo)的公司及其子公司無將于近期到期的業(yè)務(wù)資質(zhì)。
綜上所述，經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為：
1、本次交易已根據(jù)《軍工企業(yè)對(duì)外融資特殊財(cái)務(wù)信息披露管理暫行辦法》（科工財(cái)審[2008]702號(hào)）的相關(guān)規(guī)定向國防科工局申請(qǐng)涉密信息豁免披露或脫密處理，并已獲得批準(zhǔn)，根據(jù)《上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)指引》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的相關(guān)規(guī)定，上市公司無須向證券交易所履行信息披露豁免程序；
2、參與本次重大資產(chǎn)重組的中介結(jié)構(gòu)及人員均已取得國防科工局頒發(fā)的《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》或《安全保密培訓(xùn)證書》，具備開展涉密業(yè)務(wù)的資質(zhì)；中介機(jī)構(gòu)對(duì)涉密信息履行了必要的核查程序；
3、上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師就本次重組事項(xiàng)均已出具了承諾函，承諾依法保守國家秘密；
4、標(biāo)的公司已取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的所有資質(zhì)認(rèn)證，且無將于近期到期的資質(zhì)。
標(biāo)的公司子公司河北誠航的主要生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所的房屋權(quán)屬證書尚未取得，相關(guān)房屋權(quán)屬證書的程序仍在進(jìn)行當(dāng)中。
投資者在評(píng)價(jià)本公司本次重大資產(chǎn)重組時(shí)，除本報(bào)告書摘要的其他內(nèi)容和與本報(bào)告書摘要同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、本次重大資產(chǎn)重組的交易風(fēng)險(xiǎn)
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括但不限于通過中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)等。本次交易能否取得有關(guān)部門的核準(zhǔn)存在不確定性，以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間亦存在不確定性，提請(qǐng)投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易終止風(fēng)險(xiǎn)
公司在本次與交易對(duì)方的協(xié)商過程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，以避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司本次收購航天華宇屬于非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易完成后，在上海滬工合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。如果航天華宇未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上海滬工當(dāng)期損益造成不利影響，提請(qǐng)投資者注意。
（四）收購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，航天華宇將成為本公司的全資子公司，雙方可以在產(chǎn)品、技術(shù)、市場(chǎng)和客戶資源等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的協(xié)同效應(yīng)。但上市公司會(huì)在不對(duì)航天華宇組織架構(gòu)、人員方面進(jìn)行重大調(diào)整的前提下，對(duì)其內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)層面以及人力資源等方面進(jìn)行整合。整合過程可能會(huì)出現(xiàn)不能有效利用雙方優(yōu)勢(shì)、或不能充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的情況。本次交易完成后能否通過整合既保證上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制力，又保持標(biāo)的公司原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性。
（五）募集配套融資未能實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金不超過14,300萬元。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。若股價(jià)波動(dòng)或市場(chǎng)環(huán)境變化，可能引起本次募集配套資金金額不足或募集失敗，將給公司帶來一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和融資風(fēng)險(xiǎn)。
（六）業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)
盡管公司已與補(bǔ)償義務(wù)人簽訂了明確的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，但由于市場(chǎng)波動(dòng)、公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人如果無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，例如補(bǔ)償義務(wù)人將股份質(zhì)押或減持，則存在業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。
（七）本次交易違約的風(fēng)險(xiǎn)
如果上市公司本次交易配套資金募集失敗，則上市公司需要通過多種渠道進(jìn)行債務(wù)融資或其它方式融資。如果上市公司融資失敗或者無法足額融資，可能導(dǎo)致上市公司沒有足夠的現(xiàn)金進(jìn)行支付，最終導(dǎo)致違約責(zé)任或交易失敗。
（八）上市公司業(yè)務(wù)多元化的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，公司將通過標(biāo)的公司進(jìn)入軍工航天業(yè)務(wù)領(lǐng)域。因上市公司與標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域在政策風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)特點(diǎn)、目標(biāo)客戶、技術(shù)路線等方面存在明顯差異，若公司未能有效整合標(biāo)的公司，發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)及協(xié)同效應(yīng)，則可能會(huì)影響上市公司的健康發(fā)展，產(chǎn)生一定程度上的業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
（九）攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司的總股本規(guī)模較發(fā)行前將出現(xiàn)一定增長。本次交易完成后，航天華宇將成為本公司的全資子公司，并納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍，若盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，將有助于公司每股收益的提高。但未來若上市公司或航天華宇經(jīng)營效益不及預(yù)期，公司每股收益可能存在下降的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
（十）交易標(biāo)的估值風(fēng)險(xiǎn)
在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，航天華宇在持續(xù)經(jīng)營及評(píng)估報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，航天華宇股東全部權(quán)益價(jià)值為59,489.43萬元，較經(jīng)審計(jì)后的航天華宇凈資產(chǎn)賬面值5,294.38萬元，評(píng)估增值54,195.05 萬元，增值率1,023.63%，增值幅度較大。
雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則，履行了勤勉盡責(zé)的職責(zé)，但本次重組仍存在因未來實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、國家法規(guī)及行業(yè)政策變化等情況，導(dǎo)致出現(xiàn)航天華宇評(píng)估價(jià)值與實(shí)際情況不符的情形，進(jìn)而可能對(duì)上市公司及其股東利益造成影響。特提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
（一）政策性風(fēng)險(xiǎn)
航天華宇的全資子公司河北誠航是我國航空航天與國防裝備零部件制造商，為軍工配套民營企業(yè)，主要從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)、部分縮比研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)，其主要客戶集中在航天軍工領(lǐng)域。由于航天華宇的產(chǎn)品主要滿足我國國防軍工航天事業(yè)的需求，其主營業(yè)務(wù)規(guī)模直接受我國國防政策以及軍工設(shè)備采購規(guī)模的影響。若我國國防預(yù)算費(fèi)用因國家政策調(diào)整而大幅度減少，或者結(jié)構(gòu)性調(diào)整而導(dǎo)致對(duì)航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的采購規(guī)模下降，則將會(huì)對(duì)航天華宇的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
（二）尚未取得房屋所有權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)
航天華宇的全資子公司河北誠航已取得固國用（2013）第040085號(hào)《土地使用權(quán)證》，并已在該塊土地上建設(shè)完成生產(chǎn)廠房和辦公用房，但尚未取得房屋所有權(quán)證。河北誠航該處房產(chǎn)已按相關(guān)規(guī)定辦理完成建設(shè)項(xiàng)目備案手續(xù)，并補(bǔ)辦了環(huán)評(píng)程序、取得了建設(shè)用地規(guī)劃許可證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證。目前標(biāo)的公司已經(jīng)在積極和相關(guān)部門協(xié)調(diào)辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證，河北固安工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)已就上述事項(xiàng)出具河北誠航相關(guān)建設(shè)、房產(chǎn)等相關(guān)手續(xù)正在辦理中的相關(guān)證明，但不能合理預(yù)期河北誠航能取得房產(chǎn)證的準(zhǔn)確時(shí)間段。如上述房產(chǎn)未能順利取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書，將可能對(duì)河北誠航的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
上述權(quán)屬瑕疵形成系當(dāng)時(shí)河北誠航所在園區(qū)招商引資過程中的歷史遺留問題，針對(duì)上述權(quán)屬瑕疵可能導(dǎo)致的負(fù)債，標(biāo)的公司實(shí)際控制人許寶瑞承諾：如果因第三人主張權(quán)利或行政機(jī)關(guān)行使職權(quán)導(dǎo)致航天華宇及其子公司無法正常使用上述建筑物，由此產(chǎn)生搬遷、停產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)損失、或因使用該等建筑物被有權(quán)的政府部門處以行政處罰，本人將承擔(dān)賠償責(zé)任，對(duì)航天華宇及其子公司所遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償。因此，上述情形對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性重大影響，亦不會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。
（三）因未批先建而被處罰的風(fēng)險(xiǎn)
河北誠航現(xiàn)有生產(chǎn)廠房和辦公用房因固安縣招商引資的地方性政策存在未批先建的情況。因其正在辦理該處廠房和辦公用房的房屋所有權(quán)證，在辦理過程中不排除相關(guān)政府部門處以罰款的情形。
（四）對(duì)主要客戶存在重大依賴的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的客戶主要為航天軍工領(lǐng)域的國有企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司來自于客戶A的銷售收入占營業(yè)收入的比重在75%以上，對(duì)客戶A存在重大依賴，這是由于目前國內(nèi)軍品生產(chǎn)實(shí)行合格供應(yīng)商名錄管理制度，終端客戶均具有較強(qiáng)的粘性和穩(wěn)定性，是軍工行業(yè)的主要特性之一。如果航天華宇因不能滿足客戶需求而使其尋求替代的供應(yīng)商，則將會(huì)對(duì)其的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
（五）持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)
航天華宇目前所在的軍工航天制造行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，必須根據(jù)終端客戶的特定要求進(jìn)行持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)。未來公司如果不能進(jìn)行持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新或創(chuàng)新不足，而無法滿足終端客戶的特定需求，將對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。
（六）核心技術(shù)人才流失和關(guān)鍵技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)
航天華宇通過多年技術(shù)研發(fā)的積累，已經(jīng)掌握了多項(xiàng)領(lǐng)先的核心技術(shù)，并且在此基礎(chǔ)上不斷進(jìn)行研發(fā)和拓展。這些核心技術(shù)是公司產(chǎn)品性能領(lǐng)先的保證以及開發(fā)新產(chǎn)品的基礎(chǔ)，對(duì)公司的經(jīng)營成果和長期發(fā)展影響重大。雖然公司已經(jīng)同核心技術(shù)人員簽訂了保密合同，且公司核心技術(shù)人員流動(dòng)性極低，但如果公司核心技術(shù)人員違反保密合同，公司仍會(huì)面臨核心技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)，并會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（七）經(jīng)營資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，凡承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)并向軍方供應(yīng)裝備產(chǎn)品的單位，均需取得相關(guān)軍工資質(zhì)。本次交易完成后，若航天華宇的全資子公司河北誠航無法通過上述軍工資質(zhì)的到期續(xù)審，或因主觀、客觀原因被主管單位吊銷相關(guān)軍工資質(zhì)，則可能嚴(yán)重影響標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)，并直接導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營和發(fā)展受到重大不利影響。
（八）所得稅優(yōu)惠到期或變化的風(fēng)險(xiǎn)
2016年12月22日，標(biāo)的公司取得編號(hào)為GR201611003135的《高新技術(shù)企業(yè)證書》；2016年11月21日，標(biāo)的公司全資子公司河北誠航取得編號(hào)為GR201613000701的《高新技術(shù)企業(yè)證書》。上述證書有效期為三年。如果未來國家高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或公司在高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定期滿后不能被繼續(xù)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，而無法享受15%企業(yè)所得稅稅率的稅收優(yōu)惠，將對(duì)公司未來凈利潤產(chǎn)生一定的影響。
為此，本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。本次交易完成后，本公司將嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
本報(bào)告書摘要披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市... 6
六、本次交易中已履行的和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序... 12
八、上市公司控股股東及一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見及其與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份減持計(jì)劃 25
九、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排... 26
十、實(shí)際凈利潤高于承諾凈利潤的獎(jiǎng)勵(lì)方式... 32
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格... 32
十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事項(xiàng)... 32
一、本次重大資產(chǎn)重組的交易風(fēng)險(xiǎn)... 39
二、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)... 41
五、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定... 63
三、上市公司最近六十個(gè)月控股權(quán)變動(dòng)情況... 72
六、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)... 73
八、上市公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查情況說明 75
九、上市公司最近三年受到行政處罰或者刑事處罰情況說明... 75
十、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人受到證券交易所公開譴責(zé)及其他重大失信行為的說明 75
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方詳細(xì)情況... 76
三、交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明... 107
四、交易對(duì)方向上市公司推薦董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的情況... 107
五、交易對(duì)方最近五年內(nèi)受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明 107
七、各交易對(duì)方之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系的說明... 108
第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況... 110
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系... 116
五、主要資產(chǎn)、負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況... 124
七、最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)... 160
八、最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評(píng)估情況... 161
九、標(biāo)的公司會(huì)計(jì)政策和相關(guān)會(huì)計(jì)處理... 164
十、交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)情況... 167
三、本次發(fā)行前后上市公司股本結(jié)構(gòu)比較... 186
四、本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較... 188
第六節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容... 190
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議... 190
二、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議... 200
在本報(bào)告書摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
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上海滬工/上市公司/公司/本公司 |
指 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
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航天華宇/標(biāo)的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
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河北誠航 |
指 |
河北誠航機(jī)械制造有限公司 |
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武漢中投 |
指 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
|
北京建華 |
指 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
|
遼寧聯(lián)盟 |
指 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
|
曲水匯鑫 |
指 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
|
山南匯鑫 |
指 |
西藏山南匯鑫茂通咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） |
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西藏匯鑫 |
指 |
西藏山南匯鑫茂通咨詢有限公司 |
|
北京匯鑫 |
指 |
北京匯鑫茂通咨詢有限公司 |
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中國風(fēng)投 |
指 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
|
北京拓美 |
指 |
北京拓美投資有限公司 |
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滬工有限 |
指 |
上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司 |
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滬工智能科技 |
指 |
滬工智能科技（蘇州）有限公司 |
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許寶瑞等8方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫 |
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PE機(jī)構(gòu) |
指 |
武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫 |
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斯宇投資 |
指 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
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德州坤宇 |
指 |
德州坤宇復(fù)合材料有限公司 |
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煙臺(tái)正德 |
指 |
煙臺(tái)正德經(jīng)貿(mào)有限公司 |
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航盛佳欣 |
指 |
北京航盛佳欣科技發(fā)展有限公司 |
|
瑞盛鑫 |
指 |
北京瑞盛鑫貿(mào)易有限公司 |
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北京榮瑞 |
指 |
北京榮瑞航金屬加工制造廠 |
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標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的/交易資產(chǎn) |
指 |
航天華宇100%股權(quán) |
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交易對(duì)方 |
指 |
航天華宇100%股權(quán)的股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫 |
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補(bǔ)償義務(wù)人 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮 |
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本次交易/本次重組 |
指 |
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對(duì)方合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)，同時(shí)向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100% |
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發(fā)行股份募集配套資金/配套融資 |
指 |
本公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金 |
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報(bào)告書/重組報(bào)告書 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》 |
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原評(píng)估基準(zhǔn)日 |
指 |
2017年8月31日 |
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評(píng)估基準(zhǔn)日 |
指 |
2017年12月31日 |
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交割日 |
指 |
本次交易對(duì)方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日 |
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過渡期／損益歸屬期間 |
指 |
自本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間 |
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《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》/《購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
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《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》 |
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《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 |
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《評(píng)估報(bào)告》 |
指 |
因本次交易，聘請(qǐng)中企華評(píng)估對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書 |
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《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
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《重組管理辦法》 |
指 |
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》 |
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《上市規(guī)則》 |
指 |
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》 |
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《發(fā)行辦法》 |
指 |
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 |
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《實(shí)施細(xì)則》 |
指 |
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》 |
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《若干問題的規(guī)定》 |
指 |
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 |
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《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》 |
指 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》 |
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《適用意見》 |
指 |
《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見》 |
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《配套資金用途解答》 |
指 |
《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問題與解答》 |
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《暫行規(guī)定》 |
指 |
關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定 |
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報(bào)告期 |
指 |
2016年、2017年、2018年1-6月 |
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元/萬元 |
指 |
人民幣元、人民幣萬元 |
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中國證監(jiān)會(huì) |
指 |
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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登記結(jié)算公司 |
指 |
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 |
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全國人大 |
指 |
中華人民共和國全國人民代表大會(huì) |
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國務(wù)院 |
指 |
中華人民共和國國務(wù)院 |
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中共中央 |
指 |
中國共產(chǎn)黨中央委員會(huì) |
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中央軍委 |
指 |
中國共產(chǎn)黨中央軍事委員會(huì) |
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總裝備部 |
指 |
中國人民解放軍總裝備部（現(xiàn)“中國共產(chǎn)黨中央軍事委員會(huì)裝備發(fā)展部”） |
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國防科工局 |
指 |
國家國防科技工業(yè)局 |
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國家發(fā)改委 |
指 |
國家發(fā)展和改革委員會(huì) |
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工信部 |
指 |
工業(yè)和信息化部 |
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獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/廣發(fā)證券 |
指 |
廣發(fā)證券股份有限公司 |
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錦天城律師 |
指 |
上海市錦天城律師事務(wù)所 |
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立信會(huì)計(jì)師 |
指 |
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
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中企華評(píng)估 |
指 |
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 |
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飛行器 |
指 |
飛行器是在大氣層內(nèi)或大氣層外空間飛行的器械。飛行器分為3類：航空器、航天器、火箭和導(dǎo)彈。本報(bào)告書摘要中的飛行器主要指火箭及導(dǎo)彈 |
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氣動(dòng)外形 |
指 |
在氣體介質(zhì)中運(yùn)動(dòng)的物體，為減少運(yùn)動(dòng)阻力，而采用的適合在該介質(zhì)中運(yùn)動(dòng)的外形 |
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結(jié)構(gòu)件 |
指 |
結(jié)構(gòu)件是構(gòu)成飛行器骨架和氣動(dòng)外形的主要組成部分，如導(dǎo)彈彈體和火箭箭體等 |
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直屬件 |
指 |
直屬件指導(dǎo)彈和火箭內(nèi)部連接各個(gè)設(shè)備，并將其固定在彈體、箭體內(nèi)部的重要零件，由于各種飛行器的設(shè)備布局位置各不相同，機(jī)械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生產(chǎn)加工的精密性和準(zhǔn)確性將直接影響飛行器的總裝工作 |
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縮比型號(hào) |
指 |
飛行器研發(fā)過程中的小比例模型，在飛行器研發(fā)中通常先研發(fā)小比例模型，用于數(shù)據(jù)采集和測(cè)試工作 |
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數(shù)控機(jī)床/數(shù)控加工 |
指 |
數(shù)控機(jī)床是數(shù)字控制機(jī)床的簡(jiǎn)稱，是一種裝有程序控制系統(tǒng)的自動(dòng)化機(jī)床。該控制系統(tǒng)能夠邏輯地處理具有控制編碼或其他符號(hào)指令規(guī)定的程序，并將其譯碼，用代碼化的數(shù)字表示，通過信息載體輸入數(shù)控裝置。經(jīng)運(yùn)算處理由數(shù)控裝置發(fā)出各種控制信號(hào)，控制機(jī)床的動(dòng)作，按圖紙要求的形狀和尺寸，自動(dòng)地將零件加工出來，這樣的工序被稱為數(shù)控加工 |
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數(shù)控銑床 |
指 |
用銑刀在工件上加工多種表面的數(shù)控機(jī)床，在銑床上可以加工平面（水平面、垂直面）、溝槽（鍵槽、T 形槽、燕尾槽等）、分齒零件（齒輪、花鍵軸、鏈輪）、螺旋形表面（螺 紋、螺旋槽）及各種曲面。數(shù)控銑床通常分為不帶刀庫和帶刀庫兩大類 |
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加工中心 |
指 |
帶刀庫的數(shù)控銑床，根據(jù)可加工軸數(shù)分為三軸、四軸、五軸等，三軸加工中心的刀具可以在三個(gè)不同方向上合成運(yùn)動(dòng)，五軸加工中心在三個(gè)直線方向外，同時(shí)擁有兩個(gè)旋轉(zhuǎn)軸 |
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銑刀 |
指 |
用于銑削加工的、具有一個(gè)或多個(gè)刀齒的旋轉(zhuǎn)刀具。工作時(shí)各刃齒依次間歇地切去工件的余量。銑刀主要用于在銑床上加工平面、臺(tái)階、溝槽、成形表面和切斷工件等 |
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刀具 |
指 |
刀具是機(jī)械制造中用于切削加工的工具，又稱切削工具 |
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量具 |
指 |
量具是實(shí)物量具的簡(jiǎn)稱，它是一種在使用時(shí)具有固定形態(tài)、用以復(fù)現(xiàn)或提供給定量的一個(gè)或多個(gè)已知量值的器具 |
（一）國家政策支持國防軍工及航空航天產(chǎn)業(yè)
國防軍工行業(yè)是國家軍事力量的重要基礎(chǔ)，也是國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。從國家軍事發(fā)展角度來看，我國政府對(duì)軍隊(duì)建設(shè)高度重視，特別將高精尖裝備列裝作為工作重點(diǎn)，加之周邊局勢(shì)持續(xù)緊張，為軍工行業(yè)提供了高速發(fā)展的機(jī)遇期；從經(jīng)濟(jì)發(fā)展角度來看，目前中國強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力為國防支出奠定了財(cái)政基礎(chǔ)，完善的裝備制造、信息技術(shù)工業(yè)也為軍品提供了產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。在轉(zhuǎn)型升級(jí)、軍民融合的大背景下，軍工行業(yè)發(fā)展長期看好。
數(shù)據(jù)來源：財(cái)政部，WIND資訊
2017年，中央財(cái)政國防預(yù)算支出首次突破萬億元大關(guān)，2018年，中國國防軍費(fèi)預(yù)算增速調(diào)增至8.1%，達(dá)到11,069.51億元人民幣，遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期，但國防支出占GDP的比重依然保持在1.28%左右，無論是與美、英、法、俄等其他軍事大國相比，還是與印度、越南等周邊發(fā)展中國家相比都明顯偏低，國防支出上漲空間巨大。為了實(shí)現(xiàn)國防建設(shè)與經(jīng)濟(jì)實(shí)力、國際地位的協(xié)調(diào)匹配，我國國防支出在未來較長的一段時(shí)期內(nèi)仍將保持高于GDP增速的補(bǔ)償性增長。
航空航天工業(yè)是國防軍工行業(yè)的重要組成部分，是我國重點(diǎn)支持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，被列入《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020）》、《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》和《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》等多個(gè)重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃中，是帶動(dòng)我國工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要領(lǐng)域。2016年12月發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》繼續(xù)提出，要顯著提升空間進(jìn)入能力，突破大推力發(fā)動(dòng)機(jī)、大直徑箭體設(shè)計(jì)、制造與先進(jìn)控制等關(guān)鍵技術(shù)，發(fā)展重型運(yùn)載火箭，保障未來重大航天任務(wù)實(shí)施；加快發(fā)展新型航天器，加快航空領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)突破和重大產(chǎn)品研發(fā)。同期發(fā)布的《2016中國的航天》白皮書提出，未來五年要繼續(xù)實(shí)施載人航天、月球探測(cè)、北斗衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)、高分辨率對(duì)地觀測(cè)系統(tǒng)、新一代運(yùn)載火箭等重大工程，拓展空間應(yīng)用深度和廣度，推動(dòng)空間科學(xué)、空間技術(shù)、空間應(yīng)用全面發(fā)展。
在上述發(fā)展規(guī)劃推動(dòng)下，國家將對(duì)行業(yè)企業(yè)在資金投入、稅收激勵(lì)、政府補(bǔ)貼、金融支持、國際合作、人才建設(shè)等方面提供更多的配套支持政策。同時(shí)，大飛機(jī)、探月工程、新一代運(yùn)載火箭、載人航天、北斗衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)等一批行業(yè)重大項(xiàng)目的陸續(xù)上馬并取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì)對(duì)我國航空航天工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的輻射拉動(dòng)作用。
（二）軍民融合不斷進(jìn)入更深層次領(lǐng)域
隨著當(dāng)代科技、產(chǎn)業(yè)和新軍事的迅猛發(fā)展，軍用資源與民用資源的相通性、相關(guān)性、替代性越發(fā)顯著，建立軍民融合深度發(fā)展體系成為世界主要國家的共同選擇。軍民融合政策作為國防科技工業(yè)市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型的重要手段，可以實(shí)現(xiàn)軍工技術(shù)資源的充分利用，同時(shí)將民營企業(yè)和民營資本引入軍工體系，通過引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，為軍工行業(yè)帶來新的活力，降低國防費(fèi)用的支出，促進(jìn)國防工業(yè)的發(fā)展。
2005年以來，黨中央、國務(wù)院、國防科工局、原總裝備部等相繼頒布一系列政策、法令促進(jìn)軍工體系向民營企業(yè)開放，打破了民營企業(yè)參與軍品生產(chǎn)的資質(zhì)壁壘，鼓勵(lì)民營資本參與到軍品生產(chǎn)供應(yīng)體系中來。
在一系列的政策鼓勵(lì)引導(dǎo)下，我國的軍民融合發(fā)展取得了長足進(jìn)步。但與世界軍事發(fā)達(dá)國家如美國等相比，我國軍民融合還處于由初步融合向深度融合的過渡階段。為進(jìn)一步加速推進(jìn)軍民融合進(jìn)程，2015年以來國防科工局、國務(wù)院相繼出臺(tái)了《2015年國防科工局軍民融合專項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃》、《2016年國防科工局軍民融合專項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃》、《關(guān)于推動(dòng)國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見》、《關(guān)于開展軍民融合發(fā)展法規(guī)文件清理工作的通知》，通過實(shí)施專項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃，進(jìn)一步優(yōu)化體制機(jī)制和政策制度環(huán)境，大力推進(jìn)國防科技工業(yè)軍民融合發(fā)展進(jìn)程。這為民營資本參與國防軍工領(lǐng)域再次注入了政策強(qiáng)心劑。
軍民融合不斷深入有利于充分發(fā)揮民營實(shí)體運(yùn)作機(jī)制靈活、創(chuàng)新能力強(qiáng)等優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步擴(kuò)大民營實(shí)體為部隊(duì)服務(wù)保障的內(nèi)容和范圍，推動(dòng)我國國防工業(yè)做大做強(qiáng)。國防大學(xué)國防經(jīng)濟(jì)研究中心發(fā)布的《中國軍民融合發(fā)展報(bào)告2016》顯示，截至2015年底，獲得武器裝備科研生產(chǎn)許可的民口單位約占總數(shù)的2/3，“十三五”規(guī)劃綱要中確立的100個(gè)大項(xiàng)目有約40個(gè)項(xiàng)目關(guān)聯(lián)軍民融合。未來，隨著軍民融資的深度推進(jìn)，具有強(qiáng)大研發(fā)實(shí)力、優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)、良好市場(chǎng)聲譽(yù)的民營企業(yè)將迎來巨大的成長空間。
（三）上市公司通過并購實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展符合公司戰(zhàn)略布局
公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)是致力成為“中國領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”，將以科技創(chuàng)新、市場(chǎng)導(dǎo)向、管理提升和員工發(fā)展為基礎(chǔ)，關(guān)注客戶價(jià)值，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，致力于為世界提供先進(jìn)、優(yōu)質(zhì)并有競(jìng)爭(zhēng)力的全面焊接與切割解決方案。未來，公司將依托已取得的技術(shù)、品牌、渠道和人才優(yōu)勢(shì)，在不斷提升公司管理水平的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用，在業(yè)務(wù)發(fā)展方面積極把握國內(nèi)外的行業(yè)并購整合機(jī)遇，逐步完善公司產(chǎn)品相關(guān)的產(chǎn)業(yè)鏈，加快公司的內(nèi)生式增長和外延式增長。資本市場(chǎng)為并購提供了股份支付等多樣化的并購支付手段，為公司對(duì)外擴(kuò)張創(chuàng)造了有利條件，使公司有能力收購其他具有優(yōu)勢(shì)的公司。公司將積極開展資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，以快速提升綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和創(chuàng)新發(fā)展水平。通過并購并有效整合具有行業(yè)優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)的相關(guān)行業(yè)企業(yè)是公司發(fā)展壯大的重要手段。
航天華宇主營業(yè)務(wù)是航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)。上市公司通過并購的方式拓展航天軍工裝備零部件制造市場(chǎng)，有助于深入公司焊接與切割產(chǎn)品在下游行業(yè)的應(yīng)用范圍，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品的多樣性，加快航天軍工行業(yè)軍民技術(shù)融合，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展。
（一）進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，下游行業(yè)大多為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及制造行業(yè)，較依賴于國家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況及社會(huì)固定資產(chǎn)投資規(guī)模，具有較強(qiáng)的周期性。為減少經(jīng)濟(jì)波動(dòng)給公司經(jīng)營帶來的不利影響，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大原有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司積極尋求機(jī)遇，主動(dòng)切入行業(yè)進(jìn)入門檻較高、與經(jīng)濟(jì)周期關(guān)聯(lián)度小的軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過資本市場(chǎng)的力量并購軍工業(yè)務(wù)企業(yè)，參與到軍民融合的浪潮中。
上海滬工通過本次交易，吸納發(fā)展前景良好、擁有齊備的軍工資質(zhì)、具有優(yōu)質(zhì)客戶資源、先進(jìn)技術(shù)、成熟經(jīng)驗(yàn)的航天華宇，結(jié)合上海滬工管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，通過外延式發(fā)展，迅速進(jìn)入增長空間廣闊的軍工裝備領(lǐng)域。此舉一方面可以有效抵消上海滬工在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的投資風(fēng)險(xiǎn)，另一方面可以快速延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，優(yōu)化上海滬工業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有助于實(shí)現(xiàn)各利益相關(guān)主體價(jià)值最大化。
（二）獲取新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步提高公司持續(xù)盈利能力
本次交易旨在立足主業(yè)、優(yōu)化升級(jí)，增強(qiáng)盈利能力，維護(hù)全體股東利益。本次交易完成后，上海滬工持續(xù)盈利能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，有助于提升上海滬工的盈利水平。本次收購的標(biāo)的公司航天華宇屬于航天軍工企業(yè)，具有較好的發(fā)展前景和較強(qiáng)的盈利能力。借助本次收購，上海滬工可以將長期積累的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)植入到標(biāo)的公司，進(jìn)一步提升公司的盈利水平。
根據(jù)上海滬工與本次交易對(duì)方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，航天華宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估盈利預(yù)測(cè)數(shù)。通過本次交易注入盈利狀況前景良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將改善上海滬工盈利狀況，維護(hù)上海滬工全體股東的利益。
（三）增強(qiáng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)
航天華宇主要從事航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)。在生產(chǎn)加工過程中，航空航天工件呈現(xiàn)出工件壁薄、形狀復(fù)雜、深型腔銑工藝多的特點(diǎn)，涉及到的材料包括鋼材料、銅合金、高性能鋁合金材料、鈦合金材料、陶瓷材料、非金屬復(fù)合材料等，加工工藝包括切削加工、焊接加工、熱表處理等，而且軍品質(zhì)量要求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民品，這對(duì)加工工藝和質(zhì)量控制要求極高。而目前在航空航天裝備零部件制造行業(yè)中，部分企業(yè)焊接切割加工工藝相對(duì)落后，自動(dòng)化、智能化水平較低。上海滬工的產(chǎn)品線齊全、產(chǎn)業(yè)鏈完整，主要產(chǎn)品包括氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設(shè)備、大型專機(jī)及自動(dòng)化焊接（切割）成套設(shè)備等系列產(chǎn)品，已廣泛運(yùn)用于汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、軍工、石化裝備、管道建設(shè)、軌道交通、新能源等諸多行業(yè)，上海滬工的焊接切割設(shè)備產(chǎn)品可直接應(yīng)用于標(biāo)的公司生產(chǎn)加工當(dāng)中，有助于提升標(biāo)的公司的加工工藝水平。
本次交易完成后，上海滬工與航天華宇將展開合作，利用各方在各自領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、客戶基礎(chǔ)，建立“鋼鐵有色——焊接切割——航空航天裝備零部件制造——航空航天整機(jī)”產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)智能化、自動(dòng)化焊接切割系統(tǒng)在航空航天裝備零部件制造行業(yè)的廣泛應(yīng)用。航空航天市場(chǎng)開發(fā)前景廣闊，智能化、自動(dòng)化焊接切割系統(tǒng)替代傳統(tǒng)焊接切割系統(tǒng)的市場(chǎng)份額較大，將進(jìn)一步促進(jìn)上海滬工銷售及盈利規(guī)模提升。
此外，本次交易完成后，航天華宇將成為上市公司的全資子公司，其主要依賴于自有資金、銀行貸款的發(fā)展模式將得以改變，在業(yè)務(wù)上得到拓展，在財(cái)務(wù)、人力資源等各方面得到上市公司的強(qiáng)大支持，提升經(jīng)營效率，共同實(shí)現(xiàn)航天華宇股東價(jià)值最大化。上市公司也將協(xié)助航天華宇加強(qiáng)管理制度建設(shè)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度以及業(yè)務(wù)流程，實(shí)現(xiàn)雙方的管理協(xié)同。
（一）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
2017年9月28日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年5月30日，本公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書及相關(guān)議案。
（二）交易對(duì)方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會(huì)決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會(huì)退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會(huì)退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會(huì)決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
（四）本次交易已履行的外部審批程序
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于河北誠航機(jī)械制造有限公司重組上市涉及軍工事項(xiàng)審查的意見》（科工計(jì)〔2017〕1142號(hào)），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權(quán)。
（五）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準(zhǔn)
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)法規(guī)，本次交易尚須履行的審批程序包括：
中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
上述核準(zhǔn)為本次交易的前提條件，方案能否取得有關(guān)部門的核準(zhǔn)存在不確定性，以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間亦存在不確定性，公司將及時(shí)公告最新進(jìn)展，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（一）交易對(duì)方
本次交易對(duì)方為許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫。
本次交易對(duì)方的具體情況詳見本報(bào)告書摘要“第三節(jié)交易對(duì)方的基本情況”。
本次交易標(biāo)的為航天華宇100%股權(quán)。航天華宇具體情況詳見本報(bào)告書摘要“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”。
（三）交易標(biāo)的估值及定價(jià)情況
中企華評(píng)估采取收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0005號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，航天華宇在持續(xù)經(jīng)營及評(píng)估報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，航天華宇股東全部權(quán)益價(jià)值為58,034.53萬元，較經(jīng)審計(jì)后的航天華宇凈資產(chǎn)賬面值5,364.36萬元，評(píng)估增值52,670.17萬元，增值率981.85%。經(jīng)參照前述評(píng)估價(jià)值并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為58,000萬元。
本次交易的原評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0015號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的評(píng)估價(jià)值為59,489.43萬元，較經(jīng)審計(jì)后的航天華宇凈資產(chǎn)賬面值5,294.38萬元，評(píng)估增值54,195.04萬元，增值率1,023.63%。航天華宇100%股權(quán)以2017年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（四）發(fā)行股份情況
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。”
根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上海滬工第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。經(jīng)計(jì)算，上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可選擇的參考價(jià)為：
|
交易均價(jià)類型 |
交易均價(jià)*100% |
交易均價(jià)*90% |
|
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.94 |
17.95 |
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并兼顧多方利益，確定本次發(fā)行價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上海滬工股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，并以不低于該市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為定價(jià)依據(jù)，最終確定本次發(fā)行價(jià)格為22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，各方將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格作出相應(yīng)的調(diào)整。
2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈(zèng)予上海滬工。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（2）發(fā)行數(shù)量
本次擬向轉(zhuǎn)讓方航天華宇8名股東共發(fā)行2,093.3275萬股，支付現(xiàn)金10,000萬元。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整為2,103.4177萬股。各交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
|
序號(hào) |
股東名稱 |
對(duì)交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對(duì)價(jià) （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計(jì)數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次發(fā)行價(jià)格因上海滬工出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)做相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（1）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、募集資金金額及發(fā)行數(shù)量
上海滬工擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定，本次募集配套資金總金額將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減，各認(rèn)購對(duì)象于本次募集配套資金中認(rèn)購的募集配套資金金額及公司股份數(shù)量也將按照目前的認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整；本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整，各認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購股份數(shù)量上限將按照其各自認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如本次募集配套資金的募集資金總額應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則認(rèn)購對(duì)象本次所認(rèn)購的股份數(shù)量原則上按其認(rèn)購比例相應(yīng)調(diào)減。
（2）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，上市公司非公開發(fā)行股票，其價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上海滬工董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（3）募集配套資金用途
本次配套資金擬募集14,300萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。
（五）交易對(duì)價(jià)支付方式
根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為58,000.00萬元。本次交易價(jià)格中的48,000.00萬元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議（一）》簽署且經(jīng)上海滬工股東大會(huì)審議并通過之日起7個(gè)工作日內(nèi)，上海滬工一次性向許寶瑞支付預(yù)付款3,000萬元。
若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》正式生效，上海滬工向轉(zhuǎn)讓方需履行現(xiàn)金支付義務(wù)時(shí)，該預(yù)付款將全部轉(zhuǎn)為支付款沖抵應(yīng)付金額。若《購買資產(chǎn)協(xié)議》最終未生效的，則許寶瑞應(yīng)在該事實(shí)確認(rèn)后7個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。
2、在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、標(biāo)的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割，并且標(biāo)的公司2017年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，如標(biāo)的公司完成2017年當(dāng)年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計(jì)5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計(jì)1,250萬元。如標(biāo)的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的5,750 萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補(bǔ)償，具體計(jì)算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定。前述5,750 萬元中扣除業(yè)績補(bǔ)償部分仍有剩余的，上海滬工將及時(shí)支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對(duì)于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的1,250萬元，上海滬工屆時(shí)將無條件支付。
（六）股份鎖定安排
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）交易對(duì)方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個(gè)月的部分對(duì)應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審核報(bào)告，以及年度結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對(duì)上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告及減值測(cè)試報(bào)告，若存在交易對(duì)方需要進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
（2）交易對(duì)方中其他交易對(duì)方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：
在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）本協(xié)議中交易對(duì)方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對(duì)方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
（4）交易對(duì)方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
（5）本次交易結(jié)束后，交易對(duì)方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行的股份自其認(rèn)購的股票完成股權(quán)登記之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時(shí)有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮等4名交易對(duì)象承諾，經(jīng)由上海滬工聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估盈利預(yù)測(cè)數(shù)，對(duì)航天華宇2017年度至2020年度實(shí)際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差額將按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
五、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定
（一）本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次交易上海滬工擬購買航天華宇100%股權(quán)。
根據(jù)上海滬工經(jīng)審計(jì)的2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、航天華宇經(jīng)審計(jì)的2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易價(jià)格情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
航天華宇 |
上海滬工 |
比例 |
|
資產(chǎn)總額與交易額孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
營業(yè)收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海滬工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
（2）航天華宇的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取自本次交易價(jià)格58,000萬元，航天華宇的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的2017年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，標(biāo)的公司合計(jì)成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易需通過中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核并取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對(duì)方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對(duì)方許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.95%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東及實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市
截至本報(bào)告書摘要簽署日，舒宏瑞為公司控股股東，直接持有公司7,500萬股，占公司總股本比例為37.50%；舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍為公司實(shí)際控制人，合計(jì)直接持有公司13,546.50萬股，占公司總股本比例為67.73%，此外，舒振宇通過斯宇投資間接持有公司3.39%股權(quán)。因此舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍合計(jì)直接和間接持有公司71.12%的股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮發(fā)行股份募集配套資金的影響，舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍合計(jì)直接和間接持有的公司股份占公司總股本的比例為64.36%，仍為實(shí)際控制人。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司控股股東及實(shí)際控制人變更。因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
（一）本次交易對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易前上市公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)規(guī)模較大的焊機(jī)與切割設(shè)備制造商，本次收購的標(biāo)的航天華宇的子公司河北誠航是我國航空航天與國防裝備零部件制造商，主營業(yè)務(wù)是航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)。本次交易完成后，公司將拓展航天軍工領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)，在軍民融合、國防軍備體制深入改革以及工業(yè)制造升級(jí)的背景下，通過本次重組，使上市公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)更加多元化，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的外延式擴(kuò)張，通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來提升公司盈利能力，在借助協(xié)同效應(yīng)獲取了新的利潤增長點(diǎn)的同時(shí)提高了公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并進(jìn)一步強(qiáng)化了持續(xù)盈利能力。
（二）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響
本次交易旨在立足主業(yè)、優(yōu)化升級(jí)，增強(qiáng)盈利能力，維護(hù)全體股東利益。本次交易完成后，上海滬工持續(xù)盈利能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，有助于提升上海滬工的盈利水平。本次收購的標(biāo)的公司航天華宇屬于航天軍工企業(yè)，具有較好的發(fā)展前景和較強(qiáng)的盈利能力。借助本次收購，上海滬工可以將長期積累的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)植入到標(biāo)的公司，進(jìn)一步提升公司的盈利水平。
根據(jù)上海滬工與本次交易對(duì)方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，航天華宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估盈利預(yù)測(cè)數(shù)。通過本次交易注入盈利狀況前景良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將改善上海滬工盈利狀況，維護(hù)上海滬工全體股東的利益。
（三）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的備考審閱報(bào)告，不考慮募集配套資金的因素，本次交易完成后上海滬工的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比如下：
|
項(xiàng)目 |
2018年6月30日/2018年1-6月 |
2017年12月31日/2017年度 |
|||||
|
交易前 |
交易后 |
增幅 |
交易前 |
交易后 |
增幅 |
||
|
總資產(chǎn) |
88,574.98 |
148,148.55 |
67.26% |
90,824.21 |
153,005.92 |
68.46% |
|
|
所有者權(quán)益 |
65,841.66 |
114,333.42 |
73.65% |
66,339.77 |
114,339.77 |
72.35% |
|
|
營業(yè)收入 |
34,366.78 |
36,374.14 |
5.84% |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
|
|
利潤總額 |
1,949.10 |
2,420.55 |
24.19% |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
|
|
凈利潤 |
1,684.42 |
2,176.19 |
29.20% |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
|
|
扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股） |
0.07 |
0.09 |
28.57% |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
|
|
每股凈資產(chǎn)（元/股） |
3.24 |
5.17 |
59.57% |
3.27 |
5.18 |
58.41% |
|
注：計(jì)算2016年每股收益及每股凈資產(chǎn)時(shí)，相應(yīng)股本總數(shù)根據(jù)2017年送股新增股本進(jìn)行了調(diào)整。
本次交易完成后，航天華宇將成為本公司的全資子公司，并納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍，本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入、凈利潤均會(huì)得到一定程度的提升。若盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，將有助于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司及全體股東的根本利益。
（四）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至2018年6月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次交易方案，預(yù)計(jì)公司本次將發(fā)行普通股21,034,177股用于購買資產(chǎn)，同時(shí)擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次交易前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資金 |
含配套募集資金 |
||||||
|
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
75,000,000 |
28.73% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
45,000,000 |
17.24% |
|
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.92% |
|
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
13,845,000 |
5.30% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
胡勝華 |
477,000 |
0.24% |
477,000 |
0.22% |
477,000 |
0.18% |
|
|
姚海英 |
435,200 |
0.22% |
435,200 |
0.20% |
435,200 |
0.17% |
|
|
蔣繼超 |
333,500 |
0.17% |
333,500 |
0.15% |
333,500 |
0.13% |
|
|
孫志強(qiáng) |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
303,200 |
0.12% |
|
|
陳留杭 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
300,000 |
0.11% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
13,979,526 |
5.36% |
|
任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
1,840,490 |
0.71% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
1,378,580 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
1,206,310 |
0.46% |
|
|
武漢中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
1,314,636 |
0.50% |
|
|
北京建華 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
657,318 |
0.25% |
|
|
遼寧聯(lián)盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
525,854 |
0.20% |
|
|
曲水匯鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
131,463 |
0.05% |
|
|
配套融資投資者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.32% |
|
|
其他股東 |
48,151,100 |
24.08% |
48,151,100 |
21.78% |
48,151,100 |
18.45% |
|
|
合計(jì) |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
261,034,177 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集資金按發(fā)行4,000萬股的上限測(cè)算，差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入引起。
（五）本次交易對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易前，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，本次交易對(duì)方均不擁有或控制與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。為避免與上市公司可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，交易對(duì)方出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。
本次交易完成后，公司未來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將繼續(xù)遵循公開、公平、公正的原則，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定及其他有關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行并履行披露義務(wù)，不會(huì)損害上市公司及全體股東的利益。為了減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。
（六）本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次交易由本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買航天華宇100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金，股份發(fā)行后不會(huì)導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。
|
公司名稱 |
中文名稱：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
|---|---|
|
英文名稱：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD |
|
|
法定代表人 |
舒宏瑞 |
|
股票代碼 |
603131 |
|
股票簡(jiǎn)稱 |
上海滬工 |
|
注冊(cè)資本 |
20,000萬元 |
|
股票上市地 |
上海證券交易所 |
|
注冊(cè)地址 |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號(hào) |
|
辦公地址 |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號(hào) |
|
郵政編碼 |
201700 |
|
電話號(hào)碼 |
86-021-59715700 |
|
傳真號(hào)碼 |
86-021-59715670 |
|
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 |
szhxbzh.cn |
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電子信箱 |
hggf@hugong.com |
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經(jīng)營范圍 |
生產(chǎn)加工電氣產(chǎn)品、電焊機(jī)、機(jī)電產(chǎn)品，經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品及技術(shù)除外），經(jīng)營本企業(yè)或成員企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，銷售建筑材料、金屬材料、儀器儀表、五金交電、辦公用品、化工產(chǎn)品及原料（除危險(xiǎn)、監(jiān)控、易制毒化學(xué)品、民用爆炸物品）、服裝，水電安裝，室內(nèi)裝潢服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】。 |
（一）公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司前身為成立于1995年12月6日的上海大公電氣有限責(zé)任公司。2011年9月21日，滬工有限股東舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、斯宇投資、曹陳共同簽署《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，決定以上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司截至2011年7月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)151,990,078.60元為基準(zhǔn)，按1：0.493453261的比例折為股份有限公司股本7,500萬元，將上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司整體變更為股份有限公司。2011年10月18日，公司在上海市工商行政管理局完成工商變更登記手續(xù)。
公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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序號(hào) |
發(fā)起人 |
股份（萬股） |
持股比例 |
|
1 |
舒宏瑞 |
3,750.00 |
50.00% |
|
2 |
舒振宇 |
2,250.00 |
30.00% |
|
3 |
繆莉萍 |
773.25 |
10.31% |
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4 |
斯宇投資 |
692.25 |
9.23% |
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5 |
曹陳 |
34.50 |
0.46% |
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合計(jì) |
7,500.00 |
100.00% |
|
（二）公司上市及歷次重大事項(xiàng)
1、首次公開發(fā)行股份并上市
2016年5月12日，中國證監(jiān)會(huì)以《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2016］1022號(hào)），核準(zhǔn)公司公開發(fā)行人民幣普通股股票不超過2,500萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者咨詢配售和網(wǎng)上按市值申購向公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售250萬股，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行2,250萬股，發(fā)行價(jià)格10.09元/股。本次發(fā)行后，公司總股本為10,000萬股。
經(jīng)上交所《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（自律監(jiān)管決定書【2016】158號(hào)）同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票于2016年6月7日在上海證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱“上海滬工”，證券代碼“603131”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的2,500萬股股票于2016年6月7日起上市交易，
2、2016年度權(quán)益分派
根據(jù)2017年3月28日公司第二屆董事會(huì)第七會(huì)議和2017年4月7日公司2016年度股東大會(huì)審議通過的決議，以利潤分配股權(quán)登記日的總股本10,000萬,股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利3,500萬元；同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增10,000萬股。分派后公司總股本由10,000萬股增至20,000萬股。
3、2017年5月，收購上海燊星31%股權(quán)并增資
根據(jù)2017年4月6日公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于收購上海燊星機(jī)器人自動(dòng)化科技有限公司31%股權(quán)并增資的議案》，上海滬工以自有資金1,404.30萬元收購上海燊星31%的股權(quán)，并以1,132.50萬元對(duì)其增資；收購及增資后，上海滬工持有其51%的股權(quán)。2017年5月8日，上海燊星辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的登記手續(xù)，注冊(cè)資本由345萬元增至485.82萬元。
上海滬工收購上海燊星，該交易業(yè)務(wù)系非同一控制下企業(yè)合并，購買日確定為2017年4月30日，上海燊星成為上海滬工的控股子公司，該非同一控制企業(yè)合并形成上海滬工合并報(bào)表口徑的商譽(yù)為1,846.31萬元。根據(jù)上海滬工與上海燊星原股東管新、朱淵、周曉城、朱吉盛及湯一中簽訂的相關(guān)協(xié)議，上海燊星原股東承諾上海燊星2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于750萬元、1,000萬元、1,300萬元。故航天華宇承諾業(yè)績不包含上海燊星的業(yè)績、上海滬工收購上海燊星時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)及其他資產(chǎn)減值。
4、2017年11月，設(shè)立江蘇太倉全資子公司“滬工智能科技”
2017年10月20日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司與江蘇省太倉高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂了《投資協(xié)議》，雙方約定在江蘇省太倉高新技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立全資子公司，主要生產(chǎn)激光設(shè)備、機(jī)器人柔性生產(chǎn)線、數(shù)字化焊接設(shè)備和數(shù)控切割設(shè)備等產(chǎn)品，計(jì)劃總投資22億元人民幣，注冊(cè)資金4.5億元人民幣。
2017年11月8日，公司的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于與江蘇省太倉市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂<投資協(xié)議>暨對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》。
2017年11月16日，公司完成新設(shè)全資子公司的工商登記事宜，新公司的核準(zhǔn)名稱為“滬工智能科技（蘇州）有限公司”。
5、2017年度權(quán)益分派
根據(jù)2018年4月11日公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和2018年5月3日公司2017年度股東大會(huì)審議通過的決議，以利潤分配股權(quán)登記日的總股本20,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利2,200萬元。
三、上市公司最近六十個(gè)月控股權(quán)變動(dòng)情況
上市公司最近六十個(gè)月的控股股東均為舒宏瑞，實(shí)際控制人均為舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍。最近六十個(gè)月，上市公司控股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，上市公司控股股東為舒宏瑞，實(shí)際控制人為舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍。其中舒宏瑞與繆莉萍系夫妻關(guān)系，舒振宇為舒宏瑞與繆莉萍之子。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，舒宏瑞與繆莉萍分別持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份，通過斯宇投資間接持有公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍直接和間接持有本公司共計(jì)71.12%的股份。
（一）控股股東及實(shí)際控制人對(duì)上市公司的股權(quán)控制關(guān)系
（二）控股股東及實(shí)際控制人的基本情況
舒宏瑞，男，1951 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué)位。1993 年 1 月—2011 年 9 月歷任上海滬工電焊機(jī)廠廠長，上海大公電氣有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，上海滬工電焊機(jī)制造有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司董事長。2011 年 10 月起至今擔(dān)任本公司董事長。
繆莉萍，女，1952年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)。為本公司主要股東。
舒振宇，男，1977 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，英國卡迪夫大學(xué)碩士，復(fù)旦大學(xué)碩士。2003 年—2011 年間，歷任上海滬工電焊機(jī)制造有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上海滬工電焊機(jī)（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理；2011 年 10 月起至今擔(dān)任本公司董事、總經(jīng)理。
上市公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)規(guī)模較大的焊接與切割設(shè)備制造商。公司產(chǎn)品線齊全、產(chǎn)業(yè)鏈完整，主要產(chǎn)品包括氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設(shè)備、大型專機(jī)及自動(dòng)化焊接（切割）成套設(shè)備等系列產(chǎn)品。公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)是致力成為“中國領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”。公司主營焊接與切割設(shè)備，下游行業(yè)大多為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及制造行業(yè)，較依賴于國家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況及社會(huì)固定資產(chǎn)投資規(guī)模，具有較強(qiáng)的周期性。為減少經(jīng)濟(jì)波動(dòng)給公司經(jīng)營帶來的不利影響，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大原有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司積極尋求機(jī)遇，主動(dòng)切入行業(yè)進(jìn)入門檻較高、與經(jīng)濟(jì)周期關(guān)聯(lián)度小的軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過資本市場(chǎng)的力量并購軍工業(yè)務(wù)企業(yè)，參與到軍民融合的浪潮中。
上市公司通過本次交易，吸納發(fā)展前景良好、具有優(yōu)質(zhì)客戶資源、先進(jìn)技術(shù)、成熟經(jīng)驗(yàn)的航天華宇，結(jié)合上市公司管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，通過外延式發(fā)展，迅速進(jìn)入增長空間廣闊的軍工裝備領(lǐng)域。此舉一方面可以有效抵消上市在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的投資風(fēng)險(xiǎn)，另一方面可以快速延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有效地提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有助于實(shí)現(xiàn)各利益相關(guān)主體價(jià)值最大化。
六、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
上市公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分別摘自立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字【2017】第ZA10397號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、【2018】第ZA11093號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和【2018】第ZA15420《審閱報(bào)告》，或依據(jù)報(bào)告計(jì)算得出。
（一）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年6月30日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
|
總資產(chǎn) |
8,8574.98 |
90,824.21 |
78,609.86 |
45,605.34 |
|
總負(fù)債 |
22,733.32 |
24,484.44 |
16,430.27 |
12,045.77 |
|
所有者權(quán)益合計(jì) |
65,841.66 |
66,339.77 |
62,179.59 |
33,559.57 |
|
歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益合計(jì) |
64,750.72 |
65,305.10 |
62,179.59 |
33,559.57 |
（二）利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|---|
|
營業(yè)收入 |
34,366.78 |
71,258.73 |
50,011.62 |
45,960.88 |
|
營業(yè)利潤 |
1,970.12 |
8,287.04 |
7,758.65 |
5,043.28 |
|
利潤總額 |
1,949.10 |
8,350.00 |
8,093.26 |
5,579.99 |
|
凈利潤 |
1,684.42 |
7,259.90 |
6,925.90 |
4,848.14 |
|
歸屬于上市公司股東的凈利潤 |
1,628.16 |
6,844.02 |
6,925.90 |
4,848.14 |
（三）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|---|
|
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-4,690.90 |
10,057.41 |
5,658.84 |
6,705.38 |
|
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-8,510.29 |
-3,511.27 |
-421.68 |
-490.32 |
|
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-2,591.43 |
-3,394.81 |
21,133.37 |
-1,235.25 |
|
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 |
-15,957.02 |
1,316.15 |
27,702.66 |
5,765.33 |
（四）財(cái)務(wù)指標(biāo)
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月/2018年6月30日 |
2017年度/ 2017年12月31日 |
2016年度/ 2016年12月31日 |
2015年度/ 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
|
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） |
22.35% |
24.43% |
20.13% |
26.65% |
|
基本每股收益（元/股） |
0.08 |
0.34 |
0.40 |
0.32 |
|
扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股） |
0.07 |
0.32 |
0.38 |
0.29 |
|
毛利率 |
21.24% |
28.38% |
32.12% |
28.65% |
注：計(jì)算2015年、2016年每股收益時(shí)，相應(yīng)股本總數(shù)根據(jù)2017年送股新增股本進(jìn)行了調(diào)整。2018年1-6月的每股收益為半年數(shù)據(jù)。
最近三年上市公司不存在《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查情況說明
截至本報(bào)告書摘要簽署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況。
上市公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情況。
十、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人受到證券交易所公開譴責(zé)及其他重大失信行為的說明
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開譴責(zé)的情況，亦不存在其他重大失信行為。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為航天華宇的全體股東。具體交易對(duì)方情況如下表：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合計(jì) |
1,220.64 |
100.00% |
|
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方詳細(xì)情況
（一）許寶瑞
1、基本情況
|
姓名 |
許寶瑞 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號(hào) |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市豐臺(tái)區(qū)東高地桃源里**** |
|
通訊地址 |
北京市豐臺(tái)區(qū)東高地桃源里**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
2、任職情況
最近三年內(nèi)，許寶瑞任職以及截至本報(bào)告書摘要簽署日與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務(wù) |
直接持股比例 |
|
航天華宇 |
2013.12至今 |
執(zhí)行董事、經(jīng)理 |
66.461% |
|
河北誠航 |
2011.01至今 |
總經(jīng)理 |
- |
3、對(duì)外投資情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，除航天華宇外，許寶瑞無其他對(duì)外投資。
（二）任文波
1、基本情況
|
姓名 |
任文波 |
|---|---|
|
性別 |
女 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號(hào) |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市豐臺(tái)區(qū)舊宮鎮(zhèn)紅星北里**** |
|
通訊地址 |
北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)佳和園小區(qū)**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
2、任職情況
最近三年內(nèi)，任文波任職以及截至本報(bào)告書摘要簽署日與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務(wù) |
直接持股比例 |
|
航天華宇 |
2013.12至今 |
監(jiān)事 |
8.75% |
|
河北誠航 |
2011.01至今 |
執(zhí)行董事 |
- |
|
航盛佳欣 |
2004.06-2017.08 |
執(zhí)行董事、經(jīng)理 |
2018年3月27日前持股97.50%，目前未持股 |
|
2017.08-2018.03 |
監(jiān)事 |
||
|
瑞盛鑫 |
2005.02至今 |
執(zhí)行董事、經(jīng)理 |
60.00% |
3、對(duì)外投資情況
任文波投資企業(yè)基本情況如下：
|
序號(hào) |
公司名稱 |
注冊(cè)地 |
設(shè)立時(shí)間 |
注冊(cè)資本（萬元） |
控制比例 |
法定代表人 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
北京瑞盛鑫貿(mào)易有限公司 |
北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)吉慶莊靜宜胡同1條1號(hào) |
2005年2月23日 |
30 |
60.00% |
銷售五金交電、家用電器、日用百貨、建筑材料、裝飾材料、計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品、不含一類易制毒化學(xué)品）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；信息咨詢（中介除外）；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)。 |
截至本報(bào)告書摘要簽署日，除航天華宇和瑞盛鑫外，任文波無其他對(duì)外投資。
（三）馮立
1、基本情況
|
姓名 |
馮立 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號(hào) |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市豐臺(tái)區(qū)東高地萬源西里**** |
|
通訊地址 |
北京市豐臺(tái)區(qū)東高地梅源小區(qū)**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
2、任職情況
最近三年內(nèi)，馮立任職以及截至本報(bào)告書摘要簽署日與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務(wù) |
直接持股比例 |
|
首都航天機(jī)械公司 |
1992.08至今 |
車間調(diào)度 |
- |
|
河北誠航 |
2011.01至今 |
監(jiān)事 |
- |
3、對(duì)外投資情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，除航天華宇外，馮立無其他對(duì)外投資。
（四）陳坤榮
1、基本情況
|
姓名 |
陳坤榮 |
|---|---|
|
性別 |
男 |
|
國籍 |
中國 |
|
身份證號(hào) |
37242419720615**** |
|
住所 |
山東省武城縣馬營鄉(xiāng)花園屯村**** |
|
通訊地址 |
山東省武城縣彩虹小區(qū)**** |
|
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
否 |
2、任職情況
最近三年內(nèi)，陳坤榮任職以及截至本報(bào)告書摘要簽署日與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務(wù) |
直接持股比例 |
|
德州坤宇 |
2009.06至今 |
監(jiān)事 |
40.00% |
|
煙臺(tái)正德 |
2010.04至今 |
監(jiān)事 |
50.00% |
3、對(duì)外投資情況
陳坤榮投資企業(yè)基本情況如下：
|
序號(hào) |
公司名稱 |
注冊(cè)地 |
設(shè)立時(shí)間 |
注冊(cè)資本（萬元） |
控制比例 |
法定代表人 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
德州坤宇復(fù)合材料有限公司 |
武城縣甲馬營工業(yè)園 |
2009年6月5日 |
1,000 |
40.00% |
橡膠塑料制品、玻璃鋼制品、不銹鋼制品、空調(diào)末端產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、鋁合金制品、模具加工及銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)) |
|
|
2 |
煙臺(tái)正德經(jīng)貿(mào)有限公司 |
牟平區(qū)北關(guān)大街845-28號(hào) |
2010年4月27日 |
50 |
50.00% |
空調(diào)制冷配件、橡膠、塑料制品、五金電器、汽車配件、建筑機(jī)械、鋼材、軸承、閥門、電子產(chǎn)品、氣動(dòng)元件、裝飾材料、化工產(chǎn)品（以上不含危險(xiǎn)、易制毒、監(jiān)控類等需專項(xiàng)審批的產(chǎn)品）銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。 |
截至本報(bào)告書摘要簽署日，除航天華宇、德州坤宇和煙臺(tái)正德外，陳坤榮無其他對(duì)外投資。
（五）武漢中投
1、基本情況
|
企業(yè)名稱 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限合伙企業(yè) |
|
住所 |
武漢市陽邏經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)老屋村、余集村（陽邏港華中國際產(chǎn)業(yè)園A-S27-1） |
|
主要辦公地點(diǎn) |
武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)南四路八號(hào)馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園園區(qū)內(nèi) |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91420102090822891P |
|
執(zhí)行事務(wù)合伙人 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（委派人：王一軍） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
經(jīng)營范圍 |
從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)(不含國家法律法規(guī)、國務(wù)院決定限制和禁止的項(xiàng)目；不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金)。 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）系依法設(shè)立的私募投資基金，基金編號(hào)為SD6498，成立時(shí)間為2014年2月19日，備案時(shí)間為2015年6月23日，主要投資領(lǐng)域?yàn)椋汗?jié)能環(huán)保、新材料、高端裝備制造、生物醫(yī)藥、信息技術(shù)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等。其基金管理人為武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，登記編號(hào)為P1015345。
2、歷史沿革
（1）2014年2月，武漢中投成立
武漢中投由武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司和王道友等其他9名自然人于2014年2月共同設(shè)立，注冊(cè)資本為8,000萬元，武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人。
武漢中投設(shè)立時(shí)各合伙人認(rèn)繳出資額及認(rèn)繳出資比例情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
王道友 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
3 |
李新全 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
卞東玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
李紅喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
程敬東 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
7 |
張海冰 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
8 |
趙國慶 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
9 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
10 |
黃錦 |
有限合伙人 |
300.00 |
3.75% |
|
合計(jì) |
8,000.00 |
100.00% |
||
（2）2015年6月，出資額變更
2015年6月，武漢中投全體合伙人同意武漢富鑫聯(lián)合投資管理中心（有限合伙）成為新合伙人并認(rèn)繳2,900萬元出資額。本次出資額變更后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
2 |
武漢富鑫聯(lián)合投資管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
26.60% |
|
3 |
王道友 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
4 |
李新全 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
5 |
卞東玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
6 |
李紅喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
7 |
程敬東 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
8 |
張海冰 |
有限合伙人 |
600.00 |
5.50% |
|
9 |
趙國慶 |
有限合伙人 |
500.00 |
4.50% |
|
10 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
5.50% |
|
11 |
黃錦 |
有限合伙人 |
300.00 |
2.70% |
|
合計(jì) |
10,900.00 |
100.00% |
||
（3）2015年9月，出資額變更
2015年9月，武漢中投全體合伙人同意王道友、李新全、張海冰和黃錦四人退伙。本次出資額變更后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武漢富鑫聯(lián)合投資管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞東玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李紅喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬東 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
趙國慶 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合計(jì) |
8,000.00 |
100.00% |
||
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)或控制關(guān)系
截至2018年6月30日，武漢中投的出資情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武漢富鑫聯(lián)合投資管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞東玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李紅喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬東 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
趙國慶 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合計(jì) |
8,000.00 |
100.00% |
||
截至2018年6月30日，武漢中投的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下表所示：
|
武漢中投股東穿透表 |
||||
|
企業(yè)名稱 |
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
第三層股東構(gòu)成及持股比例 |
第四層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
武漢富鑫聯(lián)合投資管理中心（有限合伙）36.25% |
張維維55.1724% |
|
|
|
孫向陽17.2414% |
|
|
||
|
王勇17.2414% |
|
|
||
|
俞正宏10.3448% |
|
|
||
|
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司12.5% |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司51%（以下簡(jiǎn)稱“中國風(fēng)投”） |
見中國風(fēng)投股東穿透表 |
|
|
|
北京大通萬銀投資管理中心（有限合伙） 49% |
陳克 90% |
|
||
|
河南京創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司5% |
陳克 53% |
|||
|
張維維 47% |
||||
|
張維維 5% |
|
|||
|
李紅喜12.50% |
|
|
|
|
|
程敬東12.50% |
|
|
|
|
|
卞東玲12.50% |
|
|
|
|
|
彭波7.50% |
|
|
|
|
|
趙國慶6.25% |
|
|
|
|
|
中國風(fēng)投股東穿透表 |
||||
|
企業(yè)名稱 |
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
第三層股東構(gòu)成及持股比例 |
第四層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
中國寶安集團(tuán)控股有限公司49.56% |
中國寶安集團(tuán)股份有限公司99%（深圳證券交易所上市公司，股票代碼000009） |
|
|
|
深圳市恒基物業(yè)管理有限公司1% |
中國寶安集團(tuán)股份有限公司100% |
|
||
|
寶塔金融控股集團(tuán)有限公司19.25% |
寶塔石化集團(tuán)有限公司100% |
孫珩超43.7944% |
|
|
|
寧夏泰瑞智本投資管理有限公司32.1025% |
羅運(yùn)剛60% |
|||
|
紀(jì)靜40% |
||||
|
何東翰18.4591% |
|
|||
|
孫淑蘭5.6440% |
|
|||
|
林芝市共智商貿(mào)有限公司6% |
方海鷹 36.60% |
|
|
|
|
萬建民 21.27% |
|
|
||
|
胡永平 21.13% |
|
|
||
|
崔健 21.00% |
|
|
||
|
寧波德旗投資有限公司6% |
孫偉龍75% |
|
|
|
|
傅亞萍25% |
|
|
||
|
中華思源工程扶貧基金會(huì)5% |
民建中央發(fā)起，中共中央統(tǒng)戰(zhàn)部主管、民政部注冊(cè)的全國公募基金會(huì) |
|
|
|
|
北京林達(dá)投資集團(tuán)有限公司2.75% |
北京林達(dá)興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司94.9% |
北京林達(dá)投資集團(tuán)有限公司51% |
|
|
|
北京林達(dá)環(huán)宇房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司49% |
北京林達(dá)投資集團(tuán)有限公司70% |
|||
|
李曉林30% |
||||
|
杭燕珍5.1% |
|
|
||
|
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司2.5% |
隋舒杰 40.60% |
|
|
|
|
李實(shí) 31.36% |
|
|
||
|
王武 22.12% |
|
|
||
|
羅曙明 1.7% |
|
|
||
|
張家鳴 1.57% |
|
|
||
|
唐立志 1.05% |
|
|
||
|
盤宗仁 0.43% |
|
|
||
|
鄧澤建 0.29% |
|
|
||
|
劉曉英 0.29% |
|
|
||
|
唐丹華 0.29% |
|
|
||
|
于殿新 0.10% |
|
|
||
|
閔兆恒 0.10% |
|
|
||
|
謝軍 0.10% |
|
|
||
|
青島海銀達(dá)創(chuàng)業(yè)投資有限公司2.5% |
于德兵 59% |
|
|
|
|
青海聯(lián)宇投資集團(tuán)有限公司 35% |
于德兵90% |
|
||
|
陳茂坡10% |
|
|||
|
陳茂坡 6% |
|
|
||
|
何思模2.5% |
|
|
|
|
|
中國匯富控股有限公司1.44% |
深圳市華銀大通投資有限公司100% |
陳簡(jiǎn)勛100% |
|
|
|
李建鋼1.25% |
|
|
|
|
|
朱新泉0.75% |
|
|
|
|
|
北京博達(dá)智慧網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司0.5% |
李艷玲92.72% |
|
|
|
|
林菁蘭7.28% |
|
|
||
4、主營業(yè)務(wù)概況
武漢中投主營業(yè)務(wù)為未上市企業(yè)的股權(quán)投資。
5、投資的下屬企業(yè)情況
截至2018年6月30日，武漢中投投資的下屬企業(yè)情況如下：
|
序號(hào) |
被投資企業(yè)名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
北京航天華宇科技有限公司 |
6.25% |
航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù) |
|
2 |
廣州藍(lán)奧信息科技有限公司 |
1.91% |
計(jì)算機(jī)批發(fā)；軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù) |
|
3 |
河南東和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p> |
0.99% |
廢輪胎、廢潤滑油、廢塑料、醫(yī)療廢棄物裂解油化、油品蒸餾技術(shù)研發(fā)及設(shè)備制造 |
|
4 |
中航太克（廈門）電力技術(shù)股份有限公司 |
4.00% |
工業(yè)級(jí)不間斷電源（UPS）等電子裝置的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù) |
|
5 |
武漢新大創(chuàng)新水處理技術(shù)有限公司 |
3.64% |
在線循環(huán)水吸垢器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
|
6 |
武漢源啟科技股份有限公司 |
3.15% |
信息系統(tǒng)、軟件開發(fā) |
6、最近兩年財(cái)務(wù)情況
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資產(chǎn) |
3,468.73 |
3,528.91 |
|
總負(fù)債 |
40.02 |
0.00 |
|
所有者權(quán)益 |
3,428.72 |
3,528.91 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-100.20 |
-165.30 |
|
凈利潤 |
-100.20 |
-165.30 |
注：2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京惠明威會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京鼎中諸和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人情況
截至2018年6月30日，武漢中投的執(zhí)行事務(wù)合伙人為武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（委派人：王一軍），其相關(guān)情況如下：
（1）基本情況
|
企業(yè)名稱 |
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司 |
|
住所 |
武漢市江岸區(qū)江漢路250號(hào)武漢船舶國際廣場(chǎng)寫字樓2層R4、R5、R6 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
9142010209080532X1 |
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法定代表人 |
王一軍 |
|
注冊(cè)資本 |
1,000萬元人民幣 |
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成立日期 |
2014年1月16日 |
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經(jīng)營范圍 |
投資管理咨詢。（國家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目須經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營） |
（2）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司主要業(yè)務(wù)為投資管理咨詢。
（3）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
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項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
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總資產(chǎn) |
818.07 |
788.01 |
|
總負(fù)債 |
17.48 |
19.33 |
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所有者權(quán)益 |
800.59 |
768.68 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
97.09 |
155.34 |
|
利潤總額 |
42.55 |
18.58 |
|
凈利潤 |
31.91 |
13.93 |
注：2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京惠明威會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京鼎中諸和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
（4）最近三年注冊(cè)資本變化情況
武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司成立于2014年1月，成立時(shí)注冊(cè)資本為1,000萬元人民幣，此后注冊(cè)資本未發(fā)生變更。
（5）下屬企業(yè)目錄
|
序號(hào) |
公司名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
武漢中嘉興華股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） |
5.00% |
股權(quán)投資及管理咨詢 |
|
2 |
武漢中投嘉華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 |
40.00% |
股權(quán)投資及管理咨詢 |
|
3 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
12.50% |
股權(quán)投資及管理咨詢 |
（六）北京建華
1、基本情況
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企業(yè)名稱 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司 |
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住所 |
北京市海淀區(qū)海淀北二街8號(hào)6層710-74室 |
|
主要辦公地點(diǎn) |
北京朝陽區(qū)工體北路13號(hào) |
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統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91110108590611572T |
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法定代表人 |
王一軍 |
|
注冊(cè)資本 |
20,000萬元人民幣 |
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成立日期 |
2012年2月29日 |
|
經(jīng)營范圍 |
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。） |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司系依法設(shè)立的私募投資基金，基金編號(hào)為SD5350，成立時(shí)間為2012年2月29日，備案時(shí)間為2015年5月8日，主要投資領(lǐng)域?yàn)椋阂孕虏牧系葢?zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為主。其基金管理人為北京中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，登記編號(hào)為P1012623。
2、歷史沿革
（1）2012年2月，北京建華成立
北京建華成立于2012年2月，由中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司等7名機(jī)構(gòu)投資者共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為25,000萬元，均以貨幣形式出資。北京建華設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
5,500.00 |
22.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江蘇京城投資有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
6 |
新神力偉業(yè)投資控股有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
7 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合計(jì) |
25,000.00 |
100.00% |
|
（2）2013年12月，股東名稱變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013年11月，新神力偉業(yè)投資控股有限公司名稱變更為新神力偉業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司。同時(shí)，江蘇京城投資有限公司將其持有的北京建華1,500萬元出資轉(zhuǎn)讓給中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司，1,500萬元出資轉(zhuǎn)讓給寧波德旗投資有限公司；新神力偉業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司將其持有的北京建華1,500萬元出資轉(zhuǎn)讓給山西豐匯達(dá)科技有限公司。本次變更完成后，北京建華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
新神力偉業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合計(jì) |
25,000.00 |
100.00% |
|
（3）2014年8月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014年8月，江蘇越城投資有限責(zé)任公司將其持有的北京建華1,500萬元出資轉(zhuǎn)讓給北京拓美投資有限公司；新神力偉業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司將其持有的北京建華1,500萬元出資轉(zhuǎn)讓給北京拓美投資有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京建華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合計(jì) |
25,000.00 |
100.00% |
|
（4）2016年4月，減資
2016年1月，北京建華召開2016年第一次臨時(shí)股東會(huì)，同意將注冊(cè)資本由25,000萬元減少至21,400萬元，本次減資的具體情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
原出資額 |
減少出資額 |
新出資額 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
7,000.00 |
1,008.00 |
5,992.00 |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
3,000.00 |
432.00 |
2,568.00 |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
500.00 |
72.00 |
428.00 |
|
合計(jì) |
25,000.00 |
3,600.00 |
21,400.00 |
|
2016年4月，北京建華完成本次減資的工商變更登記。本次減資完成后，北京建華股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
5,992.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
2,568.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
428.00 |
2.00% |
|
合計(jì) |
21,400.00 |
100.00% |
|
（5）2017年2月，減資
2016年12月，北京建華召開2016年第三次臨時(shí)股東會(huì)，同意將注冊(cè)資本由21,400萬元減少至20,000萬元，本次減資的具體情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
原出資額 |
減少出資額 |
新出資額 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
5,992.00 |
392.00 |
5,600.00 |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
2,568.00 |
168.00 |
2,400.00 |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
428.00 |
28.00 |
400.00 |
|
合計(jì) |
21,400.00 |
1,400.00 |
20,000.00 |
|
2017年2月，北京建華完成本次減資的工商變更登記。本次減資完成后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合計(jì) |
20,000.00 |
100.00% |
|
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)或控制關(guān)系
截至2018年6月30日，北京建華的出資情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨詢公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投資有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資有限責(zé)任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
寧波德旗投資有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐匯達(dá)科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建華投資管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合計(jì) |
20,000.00 |
100.00% |
|
截至2018年6月30日，北京建華的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖如下：
|
北京建華股東穿透表 |
|||
|
企業(yè)名稱 |
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
第三層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司28% |
見中國風(fēng)投股東穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司20%（以下簡(jiǎn)稱“盈富泰克”） |
見盈富泰克股東穿透表 |
|
|
|
北京市工程咨詢公司20% （全民所有制企業(yè)） |
北京市發(fā)展和改革委員會(huì) 100% |
|
|
|
北京拓美投資有限公司12%（以下簡(jiǎn)稱“北京拓美”） |
見北京拓美股東穿透表 |
|
|
|
寧波德旗投資有限公司6% |
孫偉龍75% |
|
|
|
傅亞萍25% |
|
||
|
山西豐匯達(dá)科技有限公司6% |
李海龍50% |
|
|
|
尉航50% |
|
||
|
江蘇越城投資有限責(zé)任公司6% |
夏小柳80% |
|
|
|
殷欽20% |
|
||
|
北京中投建華投資管理有限公司2% |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司100% |
見中國風(fēng)投股東穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克股東穿透表 |
||||
|
企業(yè)名稱 |
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
第三層股東構(gòu)成及持股比例 |
第四層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
深圳市鑫海泰投資咨詢有限公司24.15% |
劉廷儒20.83% |
|
|
|
劉維平12.50% |
|
|
||
|
周寧12.5% |
|
|
||
|
劉維錦12.5% |
|
|
||
|
杜慧來8.33% |
|
|
||
|
李旼5.83% |
|
|
||
|
葛亮5.83% |
|
|
||
|
孟春燕4.17% |
|
|
||
|
陶雪翔4.17% |
|
|
||
|
趙威4.17% |
|
|
||
|
戴雪燕4.17% |
|
|
||
|
高利文2.50% |
|
|
||
|
朱珠0.83% |
|
|
||
|
孫一鳴0.83% |
|
|
||
|
李霄雪0.42% |
|
|
||
|
張璐0.42% |
|
|
||
|
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司9.38% |
國務(wù)院100% |
|
|
|
|
中國普天信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司9.38% |
中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司100% |
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100% |
|
|
|
彩虹集團(tuán)有限公司9.3846% |
中國電子有限公司100% |
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司100% |
國務(wù)院100% |
|
|
廣州無線電集團(tuán)有限公司9.38% |
廣州市人民政府國資委100% |
|
|
|
|
深圳維卓投資管理有限公司9.38% |
葛文衛(wèi)60% |
|
|
|
|
吉芳麗40% |
|
|
||
|
云南南天電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司9.38% （深圳證券交易所上市公司，股票代碼000948） |
|
|
|
|
|
海信集團(tuán)有限公司8.31% |
青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100% |
|
|
|
|
中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院6% |
直屬于國家工業(yè)和信息化部的一類科研事業(yè)單位 |
|
|
|
|
熊貓電子集團(tuán)有限公司5.23% |
南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司100% |
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司72.20% |
國務(wù)院100% |
|
|
南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司23.69% |
南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100% |
|||
|
江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司4.12% |
江蘇省人民政府100% |
|||
|
北京拓美股東穿透表 |
|||||
|
企業(yè)名稱 |
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
第三層股東構(gòu)成及持股比例 |
第四層股東構(gòu)成及持股比例 |
第五層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
北京拓美投資有限公司 |
北京航豐園科技發(fā)展有限責(zé)任公司80% |
北京五環(huán)路新紀(jì)元石材市場(chǎng)有限責(zé)任公司80% |
北京拓美物業(yè)管理有限公司20% |
北京航豐園科技發(fā)展有限責(zé)任公司80% |
|
|
北京富頓咨詢有限責(zé)任公司20% |
北京五環(huán)路新紀(jì)元石材市場(chǎng)有限責(zé)任公司 80% |
||||
|
北京拓美物業(yè)管理有限公司 20% |
|||||
|
北京航豐園科技發(fā)展有限責(zé)任公司80% |
同上 |
|
|||
|
北京富頓咨詢有限責(zé)任公司20% |
同上 |
|
|
||
|
北京五環(huán)路新紀(jì)元石材市場(chǎng)有限責(zé)任公司20% |
同上 |
|
|
|
|
4、主營業(yè)務(wù)概況
北京建華主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)業(yè)投資及咨詢服務(wù)。
5、投資的下屬企業(yè)情況
截至2018年6月30日，北京建華投資的下屬企業(yè)情況如下：
|
序號(hào) |
被投資企業(yè)名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
長春高祥特種管道有限公司 |
5.1% |
特種管道的生產(chǎn)、銷售 |
|
2 |
北京博曼迪汽車科技有限公司 |
0.78% |
生產(chǎn)全套燃?xì)?、柴油、汽油發(fā)動(dòng)機(jī)EMS系統(tǒng)控制部件 |
|
3 |
天津恒實(shí)通工程技術(shù)發(fā)展有限公司 |
8.00% |
節(jié)能、環(huán)保和安全新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
|
4 |
中海海洋科技股份有限公司 |
1.40% |
魚粉、魚油加工 |
|
5 |
青島華世潔環(huán)?？萍加邢薰?/p> |
2.56% |
鋰電池隔膜設(shè)備制造 |
|
6 |
北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司 |
6.03% |
主要從事電能計(jì)量、智能用電信息采集與管理系統(tǒng)研發(fā) |
|
7 |
泉州市功夫動(dòng)漫設(shè)計(jì)有限公司 |
0.86% |
動(dòng)漫設(shè)計(jì)、制作及動(dòng)漫信息咨詢服務(wù) |
|
8 |
北京航天華宇科技有限公司 |
3.12% |
航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù) |
|
9 |
江陰貝瑞森生化技術(shù)有限公司 |
3.33% |
生物化學(xué)試劑（不含危險(xiǎn)品）、多肽及蛋白質(zhì)類醫(yī)藥中間研究、開發(fā)、技術(shù)服務(wù)和銷售； |
|
10 |
揚(yáng)州中天利新材料股份有限公司 |
5.94% |
專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售包括電子級(jí)6N、7N高純砷，5N的高純氧化鋁等產(chǎn)品在內(nèi)的高純材料 |
|
11 |
青島藍(lán)海萬拓防水防腐材料有限公司 |
19.20% |
防水、防腐、保溫材料研發(fā)；噴涂機(jī)器的研發(fā)；防水材料生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā) |
|
12 |
青島中科華聯(lián)新材料股份有限公司 |
1.27% |
汽車用鋰電池隔膜成套裝備、聚乙烯塑料電池隔膜板的技術(shù)研究 |
|
13 |
北京愛尚文化傳媒股份有限公司 |
1.73% |
組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)、文藝會(huì)展舞美服務(wù) |
|
14 |
新東方新材料股份有限公司 |
2.36% |
油墨和膠粘劑生產(chǎn) |
|
15 |
中科益安醫(yī)療科技(北京)股份有限公司 |
1.12% |
高氮無鎳不銹鋼藥物支架，以及其他手術(shù)用產(chǎn)品 |
|
16 |
江蘇嘉和熱系統(tǒng)股份有限公司 |
6.17% |
鋁合金管棒型材及其他鋁合金制品，汽車配件加工，制造 |
6、最近兩年財(cái)務(wù)情況
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資產(chǎn) |
21,477.46 |
21,737.88 |
|
總負(fù)債 |
1,163.30 |
686.68 |
|
所有者權(quán)益 |
20,314.16 |
21,051.20 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
- |
- |
|
利潤總額 |
862.80 |
-141.62 |
|
凈利潤 |
729.99 |
-141.62 |
注：2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京惠明威會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京鼎中諸和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
1、基本情況
|
企業(yè)名稱 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限合伙企業(yè) |
|
住所 |
沈陽市東陵區(qū)創(chuàng)新路155-5號(hào)204室 |
|
主要辦公地點(diǎn) |
沈陽市沈河區(qū)地王國際大廈708 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
912101120507688511 |
|
執(zhí)行事務(wù)合伙人 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司（委派人：王一軍） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
經(jīng)營范圍 |
創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。（以上各項(xiàng)法律法規(guī)禁止及應(yīng)經(jīng)審批而未獲批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）系依法設(shè)立的私募投資基金，基金編號(hào)為SD5595，成立時(shí)間為2012年9月3日，備案時(shí)間為2015年5月22日，主要投資領(lǐng)域?yàn)椋簞?chuàng)業(yè)投資。其基金管理人為北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司，登記編號(hào)為P1013770。
2、歷史沿革
（1）2012年9月，遼寧聯(lián)盟成立
遼寧聯(lián)盟由北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司和沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、遼寧中興金屬物流股份有限公司、沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司、隋舒杰、周廣泉等其他5名投資者于2012年9月共同設(shè)立，注冊(cè)資本為10,100萬元，北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人。
遼寧聯(lián)盟設(shè)立時(shí)各合伙人認(rèn)繳出資額及認(rèn)繳出資比例情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
遼寧中興金屬物流股份有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
3 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
4 |
周廣泉 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.99% |
|
合計(jì) |
10,100.00 |
100.00% |
||
（2）2013年4月，出資額變更
2013年4月，武漢中投全體合伙人同意沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司增加出資額至4,000萬元。本次出資額變更后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
4,000.00 |
30.53% |
|
2 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流股份有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
15.27% |
|
4 |
周廣泉 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
7.63% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.76% |
|
合計(jì) |
13,100.00 |
100.00% |
||
（3）2014年7月，出資額變更
2014年7月，遼寧聯(lián)盟全體合伙人同意周廣泉退伙，并同意合伙人沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司將其在遼寧聯(lián)盟的4,000萬元出資額中的3,000萬元出資額轉(zhuǎn)讓給北京拓美投資有限公司。本次出資額變更后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流股份有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.99% |
|
合計(jì) |
10,100.00 |
100.00% |
||
（4）2016年5月，合伙人名稱變更
2016年5月，遼寧聯(lián)盟全體合伙人同意合伙人遼寧中興金屬物流股份有限公司企業(yè)名稱變更為遼寧中興金屬物流有限公司。本次合伙人名稱變更后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.99% |
|
合計(jì) |
10,100.00 |
100.00% |
||
（5）2017年4月，出資額變更
2017年2月，遼寧聯(lián)盟全體合伙人同意將認(rèn)繳出資額由10,100萬元減少至9,600萬元，其中沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司減少出資額148.5萬元，北京拓美投資有限公司減少出資額148.5萬元，遼寧中興金屬物流有限公司減少99萬元，沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司減少49.5萬元，隋舒杰減少49.5萬元，北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司減少5萬元。本次減資的具體情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
原出資額 |
減少出資額 |
新出資額 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
3 |
遼寧中興金屬物流有限公司 |
2,000.00 |
99.00 |
1,901.00 |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
5 |
隋舒杰 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
100.00 |
5.00 |
95.00 |
|
合計(jì) |
10,100.00 |
500.00 |
9,600.00 |
|
2017年4月，遼寧聯(lián)盟完成本次減資的工商變更登記。本次減資完成后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合計(jì) |
9,600.00 |
100.00% |
||
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)或控制關(guān)系
截至2018年6月30日，遼寧聯(lián)盟的出資情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投資有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
遼寧中興金屬物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合計(jì) |
9,600.00 |
100.00% |
||
截至2018年6月30日，遼寧聯(lián)盟的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下表所示：
|
遼寧聯(lián)盟股東穿透表 |
|||
|
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
第三層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
|
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
北京拓美投資有限公司29.7% |
見北京拓美股東穿透表 |
|
|
沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司29.7% |
遼寧省國有資產(chǎn)管理委員會(huì)80% |
|
|
|
遼寧省社會(huì)保障基金理事會(huì)20% |
|||
|
遼寧中興金屬物流有限公司19.8% |
房國慶50% |
|
|
|
關(guān)琦25% |
|
||
|
申國慶12.5% |
|
||
|
沈陽鼎熙商務(wù)信息咨詢有限公司12.5% |
葉鳳龍100% |
||
|
沈陽市藍(lán)光自動(dòng)化技術(shù)有限公司9.9% |
隋舒杰 40.60% |
|
|
|
李實(shí) 31.36% |
|
||
|
王武 22.12% |
|
||
|
羅曙明 1.70% |
|
||
|
張家鳴 1.57% |
|
||
|
唐立志 1.05% |
|
||
|
盤宗仁 0.43% |
|
||
|
鄧澤建 0.29% |
|
||
|
劉曉英 0.29% |
|
||
|
唐丹華 0.29% |
|
||
|
于殿新 0.10% |
|
||
|
閔兆恒 0.10% |
|
||
|
謝軍 0.10% |
|
||
|
隋舒杰9.9% |
|
|
|
|
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司0.99% |
中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司40% |
見中國風(fēng)投股東穿透表（同上） |
|
|
朱世家24% |
|
||
|
高群24% |
|
||
|
孫琦12% |
|
||
4、主營業(yè)務(wù)概況
遼寧聯(lián)盟主營業(yè)務(wù)為未上市企業(yè)的股權(quán)投資。
5、投資的下屬企業(yè)情況
截至2018年6月30日，遼寧聯(lián)盟投資的下屬企業(yè)情況如下：
|
序號(hào) |
被投資企業(yè)名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
北京航天華宇科技有限公司 |
2.50% |
航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù) |
|
2 |
山東三益園林綠化有限公司 |
1.52% |
耐鹽堿植物的培育、種植、銷售 |
|
3 |
歌拉瑞電梯股份有限公司 |
15.70% |
研發(fā)、制造、加工、銷售、安裝、改造及維修保養(yǎng)電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行道及簡(jiǎn)易升降機(jī)及其輔助設(shè)備和零配件 |
|
4 |
安徽鈺鑫電子科技有限公司 |
2.00% |
信息化智能武器與彈藥的通信與控制系統(tǒng) |
|
5 |
北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司 |
1.08% |
主要從事電能計(jì)量、智能用電信息采集與管理系統(tǒng) |
|
6 |
泉州市功夫動(dòng)漫設(shè)計(jì)有限公司 |
0.60% |
動(dòng)漫設(shè)計(jì)、制作及動(dòng)漫信息咨詢服務(wù) |
|
7 |
珠海國佳新材股份有限公司 |
0.87% |
凝膠材料技術(shù)與應(yīng)用，包括退熱貼、化妝品、環(huán)保凝膠等 |
|
8 |
天津恒實(shí)通工程技術(shù)發(fā)展有限公司 |
5.90% |
節(jié)能、環(huán)保和安全新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
|
9 |
河南東和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p> |
0.70% |
廢輪胎、廢潤滑油、廢塑料、醫(yī)療廢棄物裂解油化、油品蒸餾技術(shù)研發(fā)及設(shè)備制造 |
6、最近兩年財(cái)務(wù)情況
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資產(chǎn) |
9,224.09 |
9,227.62 |
|
總負(fù)債 |
243.13 |
0.06 |
|
所有者權(quán)益 |
8,980.97 |
9,227.56 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-224.86 |
-294.55 |
|
凈利潤 |
-224.86 |
-294.55 |
注：2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京惠明威會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京鼎中諸和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人情況
截至2018年6月30日，遼寧聯(lián)盟的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司（委派人：王一軍），其相關(guān)情況如下：
（1）基本情況
|
企業(yè)名稱 |
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司 |
|
住所 |
北京市朝陽區(qū)吉祥里208號(hào)243室 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91110105592396239N |
|
法定代表人 |
王一軍 |
|
注冊(cè)資本 |
160萬元人民幣 |
|
成立日期 |
2012年1月29日 |
|
經(jīng)營范圍 |
投資管理；投資咨詢；資產(chǎn)管理；財(cái)務(wù)咨詢（不得開展審計(jì)、驗(yàn)資、查帳、評(píng)估、會(huì)計(jì)咨詢、代理記帳等需經(jīng)專項(xiàng)審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、查帳報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等文字材料。）；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。） |
（2）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司主要業(yè)務(wù)為投資管理咨詢。
（3）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資產(chǎn) |
636.27 |
3,838.02 |
|
總負(fù)債 |
147.61 |
3,480.74 |
|
所有者權(quán)益 |
488.66 |
357.28 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
236.07 |
255.67 |
|
利潤總額 |
175.17 |
83.63 |
|
凈利潤 |
131.38 |
61.42 |
注：2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京惠明威會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京鼎中諸和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
（4）最近三年注冊(cè)資本變化情況
北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司成立于2012年1月，成立時(shí)注冊(cè)資本為500萬元人民幣；2014年5月，注冊(cè)資本變更為160萬元，此后注冊(cè)資本未發(fā)生變更。
（5）下屬企業(yè)目錄
|
序號(hào) |
公司名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
寧波梅山保稅港區(qū)盟略股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） |
0.20% |
股權(quán)投資及咨詢 |
|
2 |
寧波梅山保稅港區(qū)鴻略投資合伙企業(yè)（有限合伙） |
0.50% |
投資管理及咨詢 |
|
3 |
沈陽中資聯(lián)盟投資管理有限公司 |
89.47% |
創(chuàng)業(yè)投資及管理咨詢 |
|
4 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
0.99% |
創(chuàng)業(yè)投資及管理咨詢 |
|
5 |
本溪聯(lián)盟中投投資管理有限公司 |
60.00% |
投資管理及咨詢 |
（八）曲水匯鑫
1、基本情況
|
企業(yè)名稱 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限合伙企業(yè) |
|
住所 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)孵化樓403-35室 |
|
主要辦公地點(diǎn) |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)孵化樓403-35室 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91542200585787506J |
|
執(zhí)行事務(wù)合伙人 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司（委派代表：蔣華良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
經(jīng)營范圍 |
高新技術(shù)投資；網(wǎng)絡(luò)企業(yè)推廣；高新技術(shù)推廣服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)營銷策劃、企業(yè)營銷策劃、貿(mào)易咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)?！?/p> |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人出資均為自有資金，不屬于以募集方式設(shè)立的私募基金或私募基金管理人。
2、歷史沿革
（1）2007年12月，曲水匯鑫前身北京匯鑫成立
曲水匯鑫前身北京匯鑫茂通咨詢有限公司成立于2007年12月，由蔣華良出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為50萬元，均以貨幣形式出資。北京匯鑫設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
蔣華良 |
50.00 |
100.00% |
|
合計(jì) |
50.00 |
100.00% |
|
（2）2012年11月，北京匯鑫更名為西藏匯鑫
2012年11月，北京匯鑫企業(yè)名稱由北京匯鑫茂通咨詢有限公司變更為西藏山南匯鑫茂通咨詢有限公司，并同時(shí)完成企業(yè)住所的變更。本次變更的具體情況如下：
|
變更項(xiàng)目 |
變更前內(nèi)容 |
變更后內(nèi)容 |
|
名稱 |
北京匯鑫茂通咨詢有限公司 |
西藏山南匯鑫茂通咨詢有限公司 |
|
住所 |
北京市朝陽區(qū)東土城路8號(hào)A座A1F |
山南賓館 |
（3）2012年12月，西藏匯鑫股權(quán)變更并改制為山南匯鑫
2012年11月，蔣華良將所持的西藏匯鑫99%股權(quán)（對(duì)應(yīng)49.5萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給吳宏文，同時(shí)申請(qǐng)變更西藏匯鑫的注冊(cè)類型，由西藏山南匯鑫茂通咨詢有限公司變更為西藏山南匯鑫茂通咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），原西藏匯鑫的兩位股東變更為山南匯鑫的兩位合伙人，委托蔣華良為執(zhí)行事務(wù)合伙人。
2012年12月，山南匯鑫完成本次變更的工商登記手續(xù)。本次變更完成后，山南匯鑫的認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)具體情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
蔣華良 |
普通合伙人 |
0.50 |
1.00% |
|
2 |
吳宏文 |
有限合伙人 |
49.50 |
99.00% |
|
合計(jì) |
50.00 |
100.00% |
||
（4）2014年12月，增加認(rèn)繳出資額至500萬元
2014年11月，山南匯鑫全體合伙人同意增加認(rèn)繳出資額450萬元至500萬元，其中蔣華良增加其認(rèn)繳出資額4.5萬元至5萬元，吳宏文增加其認(rèn)繳出資額445.5萬元至495萬元。2014年12月，山南匯鑫完成本次增加出資額的工商變更登記。本次出資額變更完成后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
蔣華良 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吳宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
合計(jì) |
500.00 |
100.00% |
||
（5）2015年10月，合伙人變更
2015年10月，山南匯鑫全體合伙人同意普通合伙人蔣華良退伙，接受北京鼎泰華盈咨詢有限公司新入伙，其入伙投資額為5萬元，投資比例為1%；同時(shí)同意北京鼎泰華盈咨詢有限公司為山南匯鑫執(zhí)行事務(wù)合伙人，蔣華良為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的委派代表。本次合伙人變更完成后，認(rèn)繳出資結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吳宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
合計(jì) |
500.00 |
100.00% |
||
（6）2017年3月，企業(yè)名稱變更
2017年3月，山南匯鑫全體合伙人同意變更企業(yè)名稱、住所和經(jīng)營范圍等事宜。本次變更具體情況如下：
|
變更項(xiàng)目 |
變更前內(nèi)容 |
變更后內(nèi)容 |
|
名稱 |
西藏山南匯鑫茂通咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
|
住所 |
山南市湖南路山南賓館 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)孵化樓403-35室 |
|
經(jīng)營范圍 |
經(jīng)營貿(mào)易咨詢；財(cái)務(wù)咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） |
高新技術(shù)投資；網(wǎng)絡(luò)企業(yè)推廣；高新技術(shù)推廣服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)營銷策劃、企業(yè)營銷策劃、貿(mào)易咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） |
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)或控制關(guān)系
截至2018年6月30日，曲水匯鑫的出資情況如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類別 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
吳宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
合計(jì) |
500.00 |
100.00% |
||
截至2018年6月30日，曲水匯鑫的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖如下：
|
曲水匯鑫股東穿透表 |
||
|
企業(yè)名稱 |
第一層股東構(gòu)成及持股比例 |
第二層股東構(gòu)成及持股比例 |
|
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
吳宏文99.00% |
|
|
北京鼎泰華盈咨詢有限公司1.00% |
蔣華良100% |
|
4、主營業(yè)務(wù)概況
曲水匯鑫主營業(yè)務(wù)為高新技術(shù)投資及管理咨詢。
5、投資的下屬企業(yè)情況
截至2018年6月30日，曲水匯鑫投資的下屬企業(yè)情況如下：
|
序號(hào) |
被投資企業(yè)名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
北京航天華宇科技有限公司 |
0.625% |
航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù) |
|
2 |
南通艾思達(dá)智能科技有限公司 |
0.62% |
智能科技、軟件科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓 |
|
3 |
北京互保天下科技有限公司 |
1.33% |
數(shù)據(jù)處理、接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包服務(wù)、金融業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)、金融知識(shí)流程外包服務(wù) |
|
4 |
北京益善康科技有限公司 |
0.80% |
健康米的研發(fā)、銷售 |
|
5 |
廣州石貝網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司 |
0.9% |
車聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)/商業(yè)智能領(lǐng)域 |
|
6 |
北京德聚垠和投資中心（有限合伙） |
9.21% |
金融信息服務(wù) |
|
7 |
北京世紀(jì)搖籃網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 |
0.19% |
投資管理和咨詢 |
|
8 |
上海帶來科技有限公司 |
1.67% |
能源相關(guān)和軟件行業(yè) |
|
9 |
北京忠實(shí)仆人科技服務(wù)有限公司 |
0.2 |
應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；軟件開發(fā) |
|
10 |
廣州合摩計(jì)算機(jī)科技有限公司 |
0.14% |
面向中小企業(yè)客戶提供基于SAAS平臺(tái)的人事外包 |
|
11 |
鄭州修修軟件科技有限公司 |
1.20% |
互聯(lián)網(wǎng) |
|
12 |
深圳市產(chǎn)融貸控股有限公司 |
1.20% |
以紅木作為抵押物的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)金融平臺(tái)業(yè)務(wù) |
|
13 |
揚(yáng)州中天利新材料股份有限公司 |
2.08% |
高純砷和高純氧化鋁的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與出口 |
|
14 |
北京鴻君利苑餐飲管理有限公司 |
3.27% |
快遞送餐 |
|
15 |
北京創(chuàng)數(shù)教育科技發(fā)展有限公司 |
0.99% |
公共關(guān)系服務(wù)；教育咨詢；文化咨詢；體育咨詢 |
|
16 |
廣州藍(lán)奧信息科技有限公司 |
0.34% |
計(jì)算機(jī)批發(fā)；軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù) |
|
17 |
北京夢(mèng)想聯(lián)盟科貿(mào)有限公司 |
5.00% |
卡通人物造型、推廣 |
|
18 |
相輿科技（上海）有限公司 |
0.48% |
智能家居、建筑裝飾、電力通信布線 |
|
19 |
哈爾濱極致體育發(fā)展股份有限公司 |
3.12% |
群眾體育項(xiàng)目推廣；體育項(xiàng)目組織服務(wù)；體育宣傳服務(wù)；體育項(xiàng)目開發(fā)服務(wù) |
|
20 |
湖南盛世龍騰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 |
1.00% |
網(wǎng)絡(luò)游戲 |
|
21 |
上海威坦信息技術(shù)有限公司 |
4.00% |
移動(dòng)應(yīng)用激勵(lì)平臺(tái)，為品牌廣告主提供移動(dòng)應(yīng)用廣告服務(wù) |
|
22 |
浙江星博生物科技股份有限公司 |
1.70% |
不孕不育類生物診斷試劑技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售 |
|
23 |
廣東高航知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營有限公司 |
0.08% |
無形資產(chǎn)評(píng)估服務(wù);市場(chǎng)營銷策劃服務(wù);企業(yè)總部管理 |
|
24 |
青島中科華聯(lián)新材料股份有限公司 |
0.14% |
汽車用鋰電池隔膜成套裝備、聚乙烯塑料電池隔膜板的技術(shù)研究 |
|
25 |
北京中彩匯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 |
4.1% |
三網(wǎng)融合（移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)和廣電網(wǎng)）和社會(huì)渠道整合運(yùn)營為購彩用戶提供手機(jī)安全購彩服務(wù)，同時(shí)開展新彩種研發(fā)和運(yùn)營業(yè)務(wù)。 |
|
26 |
中海海洋科技股份有限公司 |
1.11% |
魚粉、魚油加工 |
|
27 |
江蘇吉星管業(yè)科技有限公司 |
1.67% |
特種管道的生產(chǎn)銷售 |
|
28 |
山東思睿環(huán)境設(shè)備科技有限公司 |
1.14% |
環(huán)境檢測(cè)儀器、儀表的研發(fā)、生產(chǎn)、 銷售、安裝及相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù) |
|
29 |
江陰貝瑞森生化技術(shù)有限公司 |
0.37% |
蛋白質(zhì)工業(yè)純化，從貽貝（海虹）足絲中工業(yè)化提取“貽貝粘蛋白” |
|
30 |
上海半米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 |
1.48% |
手機(jī)游戲開發(fā) |
|
31 |
青島藍(lán)海萬拓防水防腐材料有限公司 |
0.80% |
建筑防水新材料 |
|
32 |
深圳市檸檬網(wǎng)聯(lián)科技股份有限公司 |
0.88% |
工廠免費(fèi)WiFi布點(diǎn)與運(yùn)營 |
|
33 |
上田環(huán)境修復(fù)股份有限公司 |
4.09% |
土壤修復(fù)工程，場(chǎng)地調(diào)查及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估類咨詢 |
|
34 |
上海豐之沃電子商務(wù)科技股份有限公司 |
1.95% |
以積分兌換為核心業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的O2O便利生活消費(fèi)服務(wù)平臺(tái) |
|
35 |
山東三益園林綠化有限公司 |
2.22% |
耐鹽堿植物的培育、種植、銷售 |
|
36 |
北京博曼迪汽車科技有限公司 |
0.26% |
生產(chǎn)全套燃?xì)?、柴油、汽油發(fā)動(dòng)機(jī)EMS系統(tǒng)控制部件 |
|
37 |
上海富程環(huán)保工程有限公司 |
0.38% |
單體樓宇污水預(yù)處理設(shè)施運(yùn)維與新建整改，廢棄油脂收運(yùn)與初加工，智能環(huán)保在線監(jiān)控 |
|
38 |
安徽鈺鑫電子科技有限公司 |
1.35% |
信息化智能武器與彈藥的通信與控制系統(tǒng) |
|
39 |
上海同臣環(huán)保有限公司 |
0.12% |
疊螺式污泥脫水機(jī)、超高壓彈性壓榨機(jī)和高效纖維濾布濾池等污泥污水處理設(shè)備 |
|
40 |
泉州市功夫動(dòng)漫設(shè)計(jì)有限公司 |
0.26% |
動(dòng)漫設(shè)計(jì)、制作及動(dòng)漫信息咨詢服務(wù) |
|
41 |
河南東和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p> |
0.30% |
廢輪胎、廢潤滑油、廢塑料、醫(yī)療廢棄物裂解油化、油品蒸餾技術(shù)研發(fā)及設(shè)備制造 |
|
42 |
深圳市瑞德豐精密制造有限公司 |
0.07% |
動(dòng)力電池電芯精密結(jié)構(gòu)方案設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù) |
|
43 |
青島華世潔環(huán)?？萍加邢薰?/p> |
0.29% |
鋰電池隔膜設(shè)備制造、有機(jī)廢氣回收處理相關(guān)設(shè)備及新材料 |
|
44 |
福建云脈教育科技股份有限公司 |
0.35% |
教育設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)及銷售 |
|
45 |
北京科普斯特自動(dòng)化儀表有限公司 |
4.84% |
銷售儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品 |
|
46 |
南京永研環(huán)?？萍加邢挢?zé)任公司 |
0.33% |
環(huán)保設(shè)備、電子機(jī)械、機(jī)電設(shè)備的開發(fā)、研制、銷售 |
|
47 |
天津恒實(shí)通工程技術(shù)發(fā)展有限公司 |
1.10% |
節(jié)能、環(huán)保和安全新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
|
48 |
上海技美科技股份有限公司 |
1.08% |
為芯片制造業(yè)提供晶圓減薄、分切、鍵合及分選整體工藝設(shè)備解決方案 |
|
49 |
上海新旭發(fā)機(jī)械科技有限公司 |
2.00% |
機(jī)械專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)開展四技服務(wù)；制藥機(jī)械產(chǎn)品、化工機(jī)械、食品機(jī)械、電子產(chǎn)品、儀器儀表生產(chǎn)、銷售 |
|
50 |
四川省自貢市海川實(shí)業(yè)有限公司 |
0.06% |
燃?xì)廨啓C(jī)零部件、航空航天零部件、機(jī)械設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、金屬結(jié)構(gòu)件、紡織機(jī)械及化工機(jī)械、鍋爐輔機(jī)及配件 |
|
51 |
武漢新大創(chuàng)新水處理技術(shù)有限公司 |
5.64% |
在線循環(huán)水吸垢器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
|
52 |
深圳市時(shí)代高科技設(shè)備股份有限公司 |
0.11% |
工業(yè)自動(dòng)化清洗設(shè)備、真空干燥系統(tǒng)設(shè)備、醫(yī)療清洗設(shè)備 |
|
53 |
康達(dá)新能源設(shè)備股份有限公司 |
1.21% |
燃油、燃?xì)獍l(fā)動(dòng)機(jī) |
|
54 |
北京世紀(jì)搖籃網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 |
0.19% |
育兒和母嬰門戶網(wǎng)站 |
|
55 |
廣州市三甲醫(yī)療信息產(chǎn)業(yè)有限公司 |
0.12% |
以康復(fù)醫(yī)療核心設(shè)備、康復(fù)醫(yī)療解決方案以及康復(fù)醫(yī)療運(yùn)維服務(wù)為一體的康復(fù)醫(yī)療器械和服務(wù)提供商 |
|
56 |
廣東天水生態(tài)環(huán)境科技有限公司 |
1.00% |
針對(duì)黑臭河涌進(jìn)行原位生態(tài)修復(fù)治理 |
|
57 |
湖南味菇坊生物科技股份有限公司 |
0.12% |
灰樹花和中端食用菌產(chǎn)品-銀耳的生產(chǎn)與深加工 |
|
58 |
北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司 |
0.79% |
主要從事電能計(jì)量、智能用電信息采集與管理系統(tǒng) |
|
59 |
上海沃橙信息技術(shù)有限公司 |
0.35% |
數(shù)碼科技，計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)、通信、信息系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、游戲軟件的開發(fā) |
6、最近兩年財(cái)務(wù)情況
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資產(chǎn) |
45,908.23 |
19,115.63 |
|
總負(fù)債 |
40,524.27 |
13,422.90 |
|
所有者權(quán)益 |
5,383.97 |
5,692.73 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-441.81 |
20.35 |
|
凈利潤 |
-441.81 |
20.35 |
注：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人情況
截至2018年6月30日，曲水匯鑫的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京鼎泰華盈咨詢有限公司（委派代表：蔣華良），其相關(guān)情況如下：
（1）基本情況
|
企業(yè)名稱 |
北京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
|---|---|
|
企業(yè)類型 |
有限責(zé)任公司 |
|
住所 |
北京市海淀區(qū)知春路51號(hào)5層5295室 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91110108062815395A |
|
法定代表人 |
蔣華良 |
|
注冊(cè)資本 |
10萬元人民幣 |
|
成立日期 |
2013年2月16日 |
|
經(jīng)營范圍 |
經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng);不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。) |
（2）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
北京鼎泰華盈咨詢有限公司主要業(yè)務(wù)為投資管理咨詢。
（3）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資產(chǎn) |
6.99 |
7.54 |
|
總負(fù)債 |
0.00 |
0.00 |
|
所有者權(quán)益 |
6.99 |
7.54 |
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-0.55 |
-0.76 |
|
凈利潤 |
-0.55 |
-0.76 |
注：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
（4）最近三年注冊(cè)資本變化情況
北京鼎泰華盈咨詢有限公司成立于2013年2月，成立時(shí)注冊(cè)資本為10萬元人民幣，此后注冊(cè)資本未發(fā)生變更。
（5）下屬企業(yè)目錄
|
序號(hào) |
公司名稱 |
持股比例 |
主營業(yè)務(wù) |
|
1 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
1.00% |
高新技術(shù)投資及管理咨詢 |
三、交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
本次交易對(duì)方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對(duì)方許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.95%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。
四、交易對(duì)方向上市公司推薦董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，各交易對(duì)方未向本公司推薦董事、監(jiān)事及高管人員。
五、交易對(duì)方最近五年內(nèi)受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明
截至本報(bào)告書摘要簽署日，本次交易對(duì)方已出具承諾函，交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，本次交易對(duì)方已出具承諾函，本次交易對(duì)方最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。
七、各交易對(duì)方之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系的說明
自然人股東馮立、陳坤榮系標(biāo)的公司控股股東兼實(shí)際控制人許寶瑞的親屬，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；其中，馮立系許寶瑞配偶馮小玲的弟弟、陳坤榮與許寶瑞系姑表親。根據(jù)收購管理辦法第八十三條的規(guī)定，許寶瑞和馮立兩名自然人股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。許寶瑞和任文波不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
根據(jù)武漢中投、北京建華和遼寧聯(lián)盟簽署的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明，武漢中投、北京建華和遼寧聯(lián)盟存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：
（1）武漢中投執(zhí)行事務(wù)合伙人武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司對(duì)武漢中投的出資比例為12.5%，中國風(fēng)投持有武漢中投建華創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司51%的股權(quán)。
（2）中國風(fēng)投持有北京建華28%的股權(quán)，北京中投建華投資管理有限公司是中國風(fēng)投全資子公司并持有北京建華2%的股權(quán)，中國風(fēng)投合計(jì)持有北京建華30%的股權(quán)；北京拓美持有北京建華12%的股權(quán)。
（3）遼寧聯(lián)盟執(zhí)行事務(wù)合伙人北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司對(duì)遼寧聯(lián)盟的出資比例為0.99%，中國風(fēng)投持有北京聯(lián)盟中投投資管理有限公司40%的股權(quán)；北京拓美對(duì)遼寧聯(lián)盟的出資比例為29.70%。
武漢中投、北京建華和遼寧聯(lián)盟均為中國風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司實(shí)際控制下的企業(yè)，根據(jù)收購管理辦法第八十三條的規(guī)定，上述三名股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
（一）機(jī)構(gòu)股東穿透最終投資人與標(biāo)的公司實(shí)際控制人和上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫的股東穿透至最終投資人的資料并經(jīng)訪談許寶瑞及武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫相關(guān)人員，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫的最終投資人與標(biāo)的公司的實(shí)際控制人許寶瑞之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)對(duì)武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫的股東穿透核查，并經(jīng)上海滬工確認(rèn)，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫的最終投資人與上海滬工之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫的最終投資人與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為航天華宇100%股權(quán)。
一、基本情況
|
北京航天華宇科技有限公司 |
|
|
公司類型 |
有限責(zé)任公司 |
|
公司住所 |
北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)宏達(dá)北路12號(hào)B幢三區(qū)128室 |
|
主要辦公地點(diǎn) |
北京市豐臺(tái)區(qū)三營門警備東路2號(hào) |
|
法定代表人 |
許寶瑞 |
|
注冊(cè)資本 |
1,220.64萬元 |
|
實(shí)收資本 |
1,220.64萬元 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
911103020896864153 |
|
成立日期 |
2013年12月26日 |
|
經(jīng)營范圍 |
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機(jī)械設(shè)備安裝、維修、租賃（不含行政許可的項(xiàng)目）；設(shè)計(jì)、委托生產(chǎn)電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；接受委托從事生產(chǎn)線、軟件開發(fā)外包服務(wù)；銷售機(jī)械設(shè)備。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。） |
（一）航天華宇設(shè)立情況
2013年12月26日，自然人許寶瑞和任文波共同簽署了《北京航天華宇科技有限公司章程》，發(fā)起設(shè)立航天華宇，公司注冊(cè)資本為1,000萬元，其中，許寶瑞以貨幣出資900萬元，設(shè)立時(shí)繳付180萬元；任文波以貨幣出資100萬元，設(shè)立時(shí)繳付20萬元。
2013年12月26日，航天華宇取得了北京市工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為110302016631094的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。航天華宇成立時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資金額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
900.00 |
90.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
10.00% |
|
合計(jì) |
1,000.00 |
100.00% |
|
2013年12月26日，中國建設(shè)銀行股份有限公司北京隆慶街支行出具了交存入資資金報(bào)告單，航天華宇發(fā)起人許寶瑞、任文波已于同日分別交存180萬元、20萬元，共計(jì)200萬元實(shí)收資本。
（二）航天華宇歷次股權(quán)變更情況
1、2014年7月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014年7月22日，經(jīng)航天華宇股東會(huì)決議，全體股東一致同意馮立、陳坤榮加入股東會(huì)，同意許寶瑞分別將其8%的股權(quán)（出資額為80萬元）和7%的股權(quán)（出資額為70萬元）轉(zhuǎn)讓給馮立和陳坤榮。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下：
單位：萬元
|
轉(zhuǎn)讓方 |
受讓方 |
轉(zhuǎn)讓出資額 |
轉(zhuǎn)讓出資比例 |
|
許寶瑞 |
馮立 |
80.00 |
8.00% |
|
陳坤榮 |
70.00 |
7.00% |
|
|
合計(jì) |
150.00 |
15.00% |
|
同日，許寶瑞與馮立和陳坤榮簽訂了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2014年7月23日，航天華宇在北京市工商行政管理局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750.00 |
75.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
10.00% |
|
3 |
馮立 |
80.00 |
8.00% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.00 |
7.00% |
|
合計(jì) |
1,000.00 |
100.00% |
|
2、2014年10月，增加注冊(cè)資本至1,152.58萬元
2014年9月6日，經(jīng)航天華宇股東會(huì)決議通過，全體股東一致同意武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、西藏山南加入股東會(huì)，同意增加注冊(cè)資本152.58萬元至1,152.58萬元，其中武漢中投出資1,000萬元，76.29萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的6.62%；北京建華出資500萬元，38.145萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的3.31%；遼寧聯(lián)盟出資400萬元，30.516萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的2.65%；西藏山南出資100萬元，7.629萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的0.66%，增資價(jià)格為每注冊(cè)資本13.11元。
2014年10月28日，航天華宇在北京市工商行政管理局辦理了本次增資的變更登記手續(xù)。本次增資完成后，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
馮立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武漢中投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
山南匯鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
合計(jì) |
1,152.58 |
100.00% |
|
2014年10月28日，北京振興聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了（2014）京振會(huì)驗(yàn)字第012號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，航天華宇新增注冊(cè)資本152.58萬元，已由武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫于2014年9月16日前繳足。
3、2017年7月，股東名稱變更
2017年7月，經(jīng)航天華宇股東會(huì)決議通過，全體股東一致同意股東“西藏山南匯鑫茂通咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”企業(yè)名稱變更為“曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）”。本次股東變更后，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
馮立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武漢中投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
合計(jì) |
1,152.58 |
100.00% |
|
4、2017年8月，增加注冊(cè)資本至1,220.64萬元
2017年8月31日，經(jīng)航天華宇股東會(huì)決議通過，全體股東一致同意增加注冊(cè)資本68.06萬元至1,220.64萬元，其中許寶瑞增加認(rèn)繳注冊(cè)資本61.254萬元至811.254萬元，任文波增加認(rèn)繳注冊(cè)資本6.806萬元至106.806萬元。
同日，航天華宇在北京市工商行政管理局辦理了本次增資的變更登記手續(xù)。本次增資完成后，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合計(jì) |
1,220.64 |
100.00% |
|
2017年8月25日，北京永恩力合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了永恩驗(yàn)字【2017】第14022號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，2018年4月9日，立信會(huì)計(jì)師具了信會(huì)師報(bào)字【2018】第ZA90079號(hào)《北京航天華宇科技有限公司注冊(cè)資本實(shí)收情況的復(fù)核報(bào)告》，航天華宇新增注冊(cè)資本68.06萬元及未繳足注冊(cè)資本800萬元，已由許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮于2017年8月25日前繳足。
本次增資與2014年10月的兩次增資實(shí)際為武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫（后更名為曲水匯鑫）四家PE機(jī)構(gòu)與航天華宇自然人股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮所簽訂的《北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》以及《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》中所約定的增資行為，具體情況如下：
（1）兩次增資的背景
2014年8月18日，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》以及《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”），根據(jù)約定，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫將出資2,000萬元對(duì)航天華宇進(jìn)行增資，對(duì)航天華宇增資完成后，航天華宇將收購河北誠航，使其成為航天華宇的全資子公司。同時(shí)約定上述用于收購的款項(xiàng)，在河北誠航的原股東（即許寶瑞、馮小玲（許寶瑞之妻）、許佳宇（許寶瑞之子）三名自然人）取得后以合規(guī)及武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫認(rèn)可的方式返還至航天華宇，具體方案為： 1,000萬元以許寶瑞或許寶瑞指定人員對(duì)航天華宇增資的方式完成對(duì)航天華宇的注資。許寶瑞或許寶瑞指定人員出資1,000萬元獲得航天華宇68.06萬元注冊(cè)資本，其余931.94萬元進(jìn)入資本公積（其中含指定任文波出資100萬元，獲得航天華宇6.806萬元注冊(cè)資本）。本次增資完成后，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
|
序號(hào) |
股東姓名 |
注冊(cè)資本（萬元） |
持股比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750 |
61.44% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
馮立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陳坤榮 |
70 |
5.74% |
|
5 |
許寶瑞或許寶瑞指定人員 |
61.254 |
5.02% |
|
6 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
76.29 |
6.25% |
|
7 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
8 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
30.516 |
2.5% |
|
9 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
7.629 |
0.625% |
|
合計(jì) |
1,220.64 |
100% |
|
根據(jù)航天華宇全體股東出具的說明并經(jīng)核查航天華宇的工商信息，上述1,000萬元注資款項(xiàng)雖在完成收購河北誠航后已由許寶瑞實(shí)際返還至航天華宇，但該注資行為一直未按上述投資安排的約定及時(shí)履行相關(guān)出資程序。
2017年8月，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫（山南匯鑫更名后）與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書>的解除協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“解除協(xié)議”），該協(xié)議解除了上述《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》；但同時(shí)約定并確認(rèn)，上述補(bǔ)充協(xié)議解除后，不影響各方按補(bǔ)充協(xié)議中約定的并已由相關(guān)股東實(shí)際執(zhí)行的后續(xù)增資事項(xiàng)（即航天華宇注冊(cè)資本由1,152.58萬元增至1,220.64萬元）。經(jīng)解除協(xié)議各方確定，上述增資事項(xiàng)的具體方案最終確定為：河北誠航原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，上述轉(zhuǎn)讓款中的1,000萬元由許寶瑞及任文波通過對(duì)航天華宇補(bǔ)繳出資及增資的方式完成對(duì)航天華宇的注資。其中許寶瑞以570萬元補(bǔ)足其認(rèn)繳出資額，剩余430萬元作為許寶瑞及任文波對(duì)航天華宇的出資，其中許寶瑞以其中的387萬元認(rèn)繳公司注冊(cè)資本61.254萬元，剩余資金進(jìn)入航天華宇資本公積，任文波以其中的43萬元認(rèn)繳注冊(cè)資本6.806萬元，剩余資金進(jìn)入航天華宇資本公積，其余股東同意放棄參與本次新增注冊(cè)資本的認(rèn)繳。本次增資完成后，航天華宇股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
|
序號(hào) |
股東姓名 |
注冊(cè)資本（萬元） |
持股比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.46% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
馮立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陳坤榮 |
70 |
5.74% |
|
5 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
76.29 |
6.25% |
|
6 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
30.516 |
2.5% |
|
8 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
7.629 |
0.625% |
|
合計(jì) |
1,220.64 |
100% |
|
（2）對(duì)2017年最后一次增資的核查情況
經(jīng)航天華宇全部現(xiàn)有股東的確認(rèn)，航天華宇股東許寶瑞、任文波在2017年8月進(jìn)行的增資系對(duì)航天華宇2014年8月增資擴(kuò)股時(shí)遺留問題的完善；許寶瑞、任文波對(duì)航天華宇的本次增資不存在股份代持安排或特殊目的的突擊入股安排等影響股權(quán)清晰或利益輸送的情形。航天華宇現(xiàn)有全體股東亦已出具說明，對(duì)上述增資予以明確，不存在股份代持、股權(quán)糾紛或者其他影響股權(quán)清晰的情形。
根據(jù)航天華宇全體股東出具的說明，航天華宇現(xiàn)有股東均確認(rèn)本次增資入股為各方協(xié)商一致的結(jié)果，上述增資系解決航天華宇引入投資者時(shí)的歷史遺留問題，不存在股份代持安排或特殊目的的突擊入股安排等影響股權(quán)清晰或利益輸送的情形；且航天華宇全體股東一致同意關(guān)于許寶瑞、任文波本次增資入股的比例和價(jià)格，標(biāo)的公司股權(quán)不存在糾紛或者潛在的糾紛。
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：許寶瑞、任文波的本次增資所獲得的股權(quán)均系自行持有，航天華宇現(xiàn)有股東目前持有的航天華宇股權(quán)不存在股權(quán)代持或其他影響股權(quán)清晰的問題。
律師認(rèn)為：許寶瑞、任文波的本次增資所獲得的股權(quán)均系自行持有，航天華宇現(xiàn)有股東目前持有的航天華宇股權(quán)不存在股權(quán)代持或其他影響股權(quán)清晰的問題。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
（一）航天華宇股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
截至本報(bào)告書摘要簽署日，航天華宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
（二）實(shí)際控制人
許寶瑞直接持有航天華宇66.461%的股權(quán)，為航天華宇實(shí)際控制人。許寶瑞的基本情況詳見本報(bào)告書摘要“第三節(jié)交易對(duì)方的基本情況”之“二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方詳細(xì)情況”之“（一）許寶瑞”的具體內(nèi)容。
（三）航天華宇子公司、分公司情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，航天華宇擁有河北誠航一家子公司，無分公司。河北誠航是航天華宇的全資子公司，構(gòu)成航天華宇最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響，按照相關(guān)要求披露如下：
1、基本情況
|
公司名稱 |
河北誠航機(jī)械制造有限公司 |
|
公司類型 |
有限責(zé)任公司 |
|
公司住所 |
河北省廊坊市固安縣工業(yè)園區(qū)南區(qū) |
|
主要辦公地點(diǎn) |
河北省廊坊市固安縣工業(yè)園區(qū)南區(qū) |
|
法定代表人 |
許寶瑞 |
|
注冊(cè)資本 |
1,080萬元 |
|
實(shí)收資本 |
1,080萬元 |
|
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
911310225673733771 |
|
成立日期 |
2011年1月5日 |
|
經(jīng)營范圍 |
金屬、非金屬材料的機(jī)械加工、模具制造；精密機(jī)械加工，機(jī)械設(shè)備制造、維修；光、機(jī)、電一體化的自動(dòng)化設(shè)備設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、儀器儀表、鋼材、建筑材料（不含砂石料）、五金交電銷售；貨物進(jìn)出口；自有房屋租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）* |
2、歷史沿革
（1）河北誠航設(shè)立情況
2010年12月20日，自然人許寶瑞、馮小玲、許佳宇、趙振凱和北京榮瑞共同簽署了《河北誠航機(jī)械制造有限公司章程》，發(fā)起設(shè)立河北誠航，公司注冊(cè)資本為1,080萬元。其中，許寶瑞以貨幣出資885.60萬元，設(shè)立時(shí)繳付177.12萬元；馮小玲以貨幣出資86.40萬元，設(shè)立時(shí)繳付17.28萬元；許佳宇以貨幣出資21.60萬元，設(shè)立時(shí)繳付4.32萬元；趙振凱以貨幣出資21.60萬元，設(shè)立時(shí)繳付4.32萬元；北京榮瑞以貨幣出資64.80萬元，設(shè)立時(shí)繳付12.96萬元。剩余出資于2012年12月27日前繳付。
2011年1月5日，河北誠航取得了固安縣工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為131022000010987的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。河北誠航成立時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資金額（萬元） |
出資類型 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
885.60 |
貨幣 |
82.00% |
|
2 |
馮小玲 |
86.40 |
貨幣 |
8.00% |
|
3 |
許佳宇 |
21.60 |
貨幣 |
2.00% |
|
4 |
趙振凱 |
21.60 |
貨幣 |
2.00% |
|
5 |
北京榮瑞 |
64.80 |
貨幣 |
6.00% |
|
合計(jì) |
1,080.00 |
- |
100.00% |
|
2010年12月29日，北京潤鵬冀能會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了京潤（驗(yàn)）字【2010】-224951號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，各發(fā)起人已將首期出資216萬元于2010年12月28日前繳足。
2012年12月3日至12月18日，北京潤鵬冀能會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了京潤（驗(yàn)）字【2012】-220360號(hào)、【2012】-220354號(hào)、【2012】-220357號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，各股東已將剩余出資864萬元于2012年12月18日前繳足。
（2）河北誠航歷次股權(quán)變更情況
①2014年8月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014年7月30日，經(jīng)河北誠航股東會(huì)決議，全體股東一致同意北京榮瑞及趙振凱退出股東會(huì)，其中北京榮瑞將其6%的股權(quán)（出資額為64.80萬元）轉(zhuǎn)讓給許寶瑞；趙振凱將其2%的股權(quán)（出資額為21.60萬元）轉(zhuǎn)讓給許寶瑞。同日，北京榮瑞、趙振凱分別與許寶瑞簽訂了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2014年8月29日，河北誠航在固安縣工商行政管理局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，河北誠航的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
972.00 |
90.00% |
|
2 |
馮小玲 |
86.40 |
8.00% |
|
3 |
許佳宇 |
21.60 |
2.00% |
|
合計(jì) |
1,080.00 |
100.00% |
|
②2015年1月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014年12月15日，經(jīng)河北誠航股東會(huì)決議，全體股東一致同意許寶瑞、馮小玲、許佳宇退出股東會(huì)。其中許寶瑞將其90%的股權(quán)（出資額為972.00萬元）以972.00萬元轉(zhuǎn)讓給航天華宇；馮小玲將其8%的股權(quán)（出資額為86.40萬元）以86.40萬元轉(zhuǎn)讓給航天華宇；許佳宇將其2%的股權(quán)（出資額為21.60萬元）以21.60萬元轉(zhuǎn)讓給航天華宇。
2014年12月16日，許寶瑞、馮小玲、許佳宇與航天華宇分別簽訂了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2015年1月13日，河北誠航在固安縣工商行政管理局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，河北誠航的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
股東名稱 |
出資額 |
出資比例 |
|
1 |
航天華宇 |
1,080.00 |
100.00% |
|
合計(jì) |
1,080.00 |
100.00% |
|
2016年3月23日前，航天華宇已將所有轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)1,080萬元轉(zhuǎn)讓給原股東。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)方式如下：
|
轉(zhuǎn)讓時(shí)間 |
交易對(duì)方 |
受讓方 |
轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例 |
轉(zhuǎn)讓價(jià)格 |
定價(jià)方式 |
|
2014年12月15日 |
許寶瑞 |
航天華宇 |
90.00% |
972.00萬元 |
實(shí)繳出資金額 |
|
馮小玲 |
8.00% |
86.40萬元 |
|||
|
許佳宇 |
2.00% |
21.60萬元 |
本次交易系同一控制下的企業(yè)合并，本次交易前，許寶瑞為航天華宇、河北誠航的實(shí)際控制人，馮小玲、許佳宇為許寶瑞的近親屬，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于標(biāo)的公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并完善業(yè)務(wù)體系。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫對(duì)航天華宇及河北誠航合并主體進(jìn)行整體增資的必要步驟，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫增資航天華宇的具體情況參見本節(jié)之“二、歷史沿革”之“（二）航天華宇歷次股權(quán)變更情況”。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，河北誠航的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
截至本報(bào)告書摘要簽署日，河北誠航為航天華宇全資子公司，無子公司或分公司。
4、資產(chǎn)權(quán)屬情況
河北誠航的資產(chǎn)權(quán)屬情況參見本節(jié)“五、主要資產(chǎn)、負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況”。
5、主營業(yè)務(wù)情況
河北誠航為標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營子公司，其主營業(yè)務(wù)參見本節(jié)“六、主營業(yè)務(wù)情況”。
6、最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)，河北誠航報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
|
資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) |
2018年6月30日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
流動(dòng)資產(chǎn) |
9,015.83 |
8,228.12 |
5,877.86 |
|
非流動(dòng)資產(chǎn) |
6,936.70 |
7,108.03 |
5,927.53 |
|
資產(chǎn)合計(jì) |
15,952.54 |
15,336.15 |
11,805.39 |
|
流動(dòng)負(fù)債 |
4,372.28 |
4,379.29 |
4,627.75 |
|
非流動(dòng)負(fù)債 |
- |
- |
- |
|
負(fù)債合計(jì) |
4,372.28 |
4,379.29 |
4,627.75 |
|
股東權(quán)益合計(jì) |
11,580.25 |
10,956.86 |
7,177.64 |
|
利潤表數(shù)據(jù) |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
2,007.36 |
8,953.75 |
5,030.48 |
|
營業(yè)利潤 |
618.04 |
3,937.82 |
1,413.26 |
|
利潤總額 |
603.08 |
4,454.21 |
1,413.47 |
|
凈利潤 |
623.39 |
3,779.21 |
1,194.87 |
|
現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù) |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-548.96 |
1,429.77 |
-43.96 |
|
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-89.39 |
-1,087.32 |
-1,806.08 |
|
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-36.29 |
-86.48 |
1,093.22 |
|
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 |
-674.64 |
244.49[注] |
-756.82 |
注：2017年公司因采購海外設(shè)備造成匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物影響-11.48萬元
7、出資及合法存續(xù)情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，河北誠航不存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況。
8、最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評(píng)估情況
最近三年內(nèi)，河北誠航不存在與交易、增資或改制相關(guān)的評(píng)估情況。
9、資本公積的清理情況
河北誠航原資本公積為5,978.48 萬元，資本公積清理后確認(rèn)金額為3,743.71萬元，作為會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)減金額為 2,234.77 萬元。河北誠航原資本公積是2014年末從其他應(yīng)付原股東許寶瑞、任文波的款項(xiàng)結(jié)轉(zhuǎn)而來，該事項(xiàng)河北誠航與原股東未簽署任何書面協(xié)議及合同，其中其他應(yīng)付款股東許寶瑞及任文波轉(zhuǎn)作資本公積分別為5,380.63萬元、597.85萬元。此次對(duì)轉(zhuǎn)作資本公積的其他應(yīng)付股東款項(xiàng)進(jìn)行清理，發(fā)現(xiàn)存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，以及原股東許寶瑞、任文波對(duì)轉(zhuǎn)作資本公積的事項(xiàng)重新簽訂協(xié)議，并確認(rèn)轉(zhuǎn)作資本公積的金額，標(biāo)的公司作為會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行了調(diào)整處理。具體情況如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
其他應(yīng)付款形成金額（截至2014年12月31日） |
原賬面轉(zhuǎn)作資本公積 |
清理確認(rèn)資本公積 |
調(diào)整金額 |
|
股東無償轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) |
2,635.66 |
2,635.66 |
1,384.61 |
-1,251.05 |
|
股東代付土地款項(xiàng) |
559.10 |
559.10 |
559.10 |
|
|
股東代付房屋建筑物工程款 |
1,720.00 |
1,720.00 |
1,800.00 |
80.00 |
|
股東代付材料款項(xiàng)及往來款項(xiàng) |
364.06 |
364.06 |
|
-364.06 |
|
其他 |
584.79 |
699.66 |
|
-699.66 |
|
合計(jì) |
5,863.61 |
5,978.48 |
3,743.71 |
-2,234.77 |
根據(jù)河北誠航清理情況及股東確認(rèn)情況，將原股東投入的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)、以及代墊土地款及房屋建筑物工程款，上述投入作為股東許寶瑞、任文波的資本投入，作為資本公積確認(rèn)，轉(zhuǎn)作資本公積的金額以原股東實(shí)際購置固定資產(chǎn)所支付款項(xiàng)及實(shí)際代墊土地款、工程款金額進(jìn)行確認(rèn)。其他未轉(zhuǎn)作資本公積的調(diào)回其他應(yīng)付款進(jìn)行清理調(diào)整，確認(rèn)股東往來款為-364.06萬元，其他清理作會(huì)計(jì)差錯(cuò)處理。資本公積調(diào)整會(huì)計(jì)處理如下：
借：固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備-1,251.05萬元
借：固定資產(chǎn)—房屋及建筑物80.00萬元
貸：資本公積—資本溢價(jià)-2,234.77萬元
貸：其他應(yīng)付款—原股東許寶瑞、任文波1,063.72萬元
此項(xiàng)資本公積會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整，對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表具體影響如下：
單位：萬元
|
財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目 |
2018年1-6月影響金額 |
2017年影響金額 |
2016年影響金額 |
|
固定資產(chǎn)原值 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
|
固定資產(chǎn)累計(jì)折舊 |
-513.98 |
-441.19 |
-299.62 |
|
資本公積 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
|
其他應(yīng)付款 |
478.93 |
478.93 |
478.93 |
|
凈利潤（稅后） |
61.87 |
120.34 |
127.34 |
|
未分配利潤 |
1,044.15 |
944.83 |
824.49 |
綜上所述，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：河北誠航調(diào)減資本公積按會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求，上述測(cè)算的財(cái)務(wù)報(bào)表影響金額可以確認(rèn)。
2018年3月13日，固安縣國家稅務(wù)局征收服務(wù)分局出具證明：河北誠航機(jī)械制造有限公司2014年底前因股東捐贈(zèng)計(jì)入資本公積事項(xiàng)，符合《關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào)）》相關(guān)規(guī)定，因此對(duì)該事項(xiàng)形成的資本公積不予征收企業(yè)所得稅。
10、本次承諾業(yè)績情況
在航天華宇收購河北誠航之前，航天華宇與河北誠航的控股股東及實(shí)際控制人均為自然人許寶瑞。2014年12月航天華宇收購河北誠航，該交易業(yè)務(wù)系同一控制下企業(yè)合并，合并不產(chǎn)生商譽(yù)。河北誠航被收購后，成為航天華宇的全資子公司，于2014年12月納入航天華宇的合并報(bào)表合并范圍，若河北誠航在業(yè)績承諾期間若發(fā)生其他資產(chǎn)減值，也將對(duì)航天華宇的業(yè)績承諾產(chǎn)生影響。因此，航天華宇承諾業(yè)績中包含河北誠航在業(yè)績承諾期間可能發(fā)生的其他資產(chǎn)減值損失。
（四）公司章程中可能存在對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
1、公司章程中對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，交易對(duì)方合計(jì)持有航天華宇100%股權(quán)，航天華宇《公司章程》不存在對(duì)本次交易可能產(chǎn)生重大影響的內(nèi)容，不存在讓渡經(jīng)營管理權(quán)和收益權(quán)等相關(guān)協(xié)議或者其他安排。
2、可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的相關(guān)投資協(xié)議
2014年8月18日，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》和《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》，對(duì)航天華宇的股權(quán)作出了維持和轉(zhuǎn)讓限制：
“1、股權(quán)維持：除為符合首次公開發(fā)行上市條件外，公司在獲得投資人書面認(rèn)可之前不會(huì)出售、轉(zhuǎn)讓或者抵押其在各子公司的股權(quán)。
“2、轉(zhuǎn)讓限制：從本補(bǔ)充協(xié)議生效之日起至實(shí)現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行上市為止，承諾人（許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮）在獲得投資人書面認(rèn)可之前不會(huì)出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。當(dāng)承諾人準(zhǔn)備對(duì)外出售其擁有的股權(quán)導(dǎo)致其喪失對(duì)乙方（航天華宇）的控制權(quán)時(shí)，乙方及承諾人須經(jīng)投資人書面同意，且投資人有權(quán)要求優(yōu)先以與承諾人相同的條件向潛在購買者出售股權(quán)。本條限制不適用于承諾人對(duì)公司管理層持股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
“3、承諾人承諾，投資人完成投資后，新的投資者進(jìn)入的投資價(jià)格不得低于投資人的投資價(jià)格。但承諾人對(duì)公司管理層持股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為除外。”
由于上述協(xié)議條款存在將會(huì)對(duì)本次交易形成障礙，經(jīng)上市公司與各方友好協(xié)商后，2017年8月31日，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫（山南匯鑫更名后）與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書>的解除協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“解除協(xié)議”），各方明確放棄補(bǔ)充協(xié)議所賦予的各項(xiàng)權(quán)利及義務(wù)，并放棄追索任何一方違約、要求損害賠償或基于約定產(chǎn)生的類似主張的權(quán)利，該協(xié)議不再對(duì)雙方具有法律約束力。
經(jīng)簽署《解除協(xié)議》，已不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的相關(guān)投資協(xié)議。
（五）經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的安排
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上海滬工的全資子公司。標(biāo)的公司的股權(quán)交割完成后，標(biāo)的公司設(shè)置董事會(huì)，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由轉(zhuǎn)讓方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。標(biāo)的公司將設(shè)置1名監(jiān)事，由上海滬工委派。
本次交易完成后，標(biāo)的公司設(shè)總經(jīng)理一名，由許寶瑞擔(dān)任；且許寶瑞將兼任標(biāo)的公司的法定代表人。標(biāo)的公司設(shè)副總經(jīng)理兩名，其中一名副總經(jīng)理由任文波擔(dān)任，另一名副總經(jīng)理由上海滬工委派。航天華宇的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由上海滬工另行委派。
上海滬工同意繼續(xù)由許寶瑞擔(dān)任航天華宇總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)航天華宇的運(yùn)營管理工作，依照法律法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，上海滬工承諾許寶瑞在航天華宇任職期間保持航天華宇現(xiàn)有運(yùn)營管理模式和各項(xiàng)管理政策不變，現(xiàn)有員工薪酬福利政策不變，現(xiàn)有人事體制不變，最大限度地發(fā)揮優(yōu)秀員工對(duì)航天華宇的作用，同時(shí)根據(jù)上海滬工的管理要求，進(jìn)一步改進(jìn)上述各項(xiàng)制度。
（六）不存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排
截至本報(bào)告書摘要簽署日，航天華宇不存在影響其資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排。
截至本報(bào)告書摘要簽署日，航天華宇不存在對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙的出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況。
五、主要資產(chǎn)、負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況
（一）主要資產(chǎn)情況
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)情況如下表所示：
單位：萬元
|
賬面原值 |
累計(jì)折舊/累計(jì)攤銷 |
賬面凈值 |
成新率 |
|
|
固定資產(chǎn) |
5,197.82 |
1,245.28 |
3,952.54 |
76.04% |
|
房屋及建筑物 |
2,358.19 |
260.94 |
2,097.25 |
88.93% |
|
機(jī)器設(shè)備 |
2,665.82 |
849.90 |
1,815.92 |
68.12% |
|
運(yùn)輸設(shè)備 |
61.13 |
55.55 |
5.58 |
9.13% |
|
辦公設(shè)備及電子設(shè)備 |
112.68 |
78.89 |
33.80 |
29.99% |
|
無形資產(chǎn) |
801.71 |
76.11 |
725.60 |
90.51% |
|
土地使用權(quán) |
794.66 |
71.52 |
723.14 |
91.00% |
|
專利權(quán) |
7.06 |
4.60 |
2.46 |
34.88% |
|
合計(jì) |
5,999.54 |
1,321.40 |
4,678.14 |
77.98% |
注：數(shù)據(jù)差異系四舍五入引起
1、主要固定資產(chǎn)
（1）房屋及建筑物
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司的房屋及建筑物情況如下：
|
序號(hào) |
建造方 |
地址 |
竣工日期 |
具體內(nèi)容 |
|
1 |
北京金鵬偉業(yè)建筑工程有限公司 |
河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè) |
2012/8/1 |
廠房 |
|
2 |
北京金鵬偉業(yè)建筑工程有限公司 |
河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè) |
2013/5/31 |
辦公樓等配套設(shè)施 |
注：上述自建房屋的房產(chǎn)證尚未取得，正在辦理中。
（2）機(jī)器設(shè)備
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司主要機(jī)器設(shè)備的具體情況如下表所示：
單位：萬元
|
序號(hào) |
名稱 |
賬面原值 |
累計(jì)折舊 |
賬面凈值 |
成新率 |
|
1 |
5000KVA變壓器 |
245.93 |
87.61 |
158.32 |
64.37% |
|
2 |
數(shù)控加工中心-五軸 |
231.67 |
96.29 |
135.38 |
58.44% |
|
3 |
重型數(shù)控臥式車床 |
167.63 |
54.74 |
112.89 |
67.34% |
|
4 |
數(shù)控龍門銑床 |
178.89 |
74.35 |
104.54 |
58.44% |
|
5 |
數(shù)控車床 |
100.85 |
5.59 |
95.27 |
94.46% |
|
6 |
自建加工中心五臺(tái) |
83.90 |
14.61 |
69.29 |
82.58% |
|
7 |
數(shù)控銑床加工中心 |
105.59 |
43.88 |
61.70 |
58.44% |
|
8 |
數(shù)控銑床加工中心 |
88.40 |
36.74 |
51.66 |
58.44% |
|
9 |
數(shù)控龍門銑床 |
84.00 |
34.91 |
49.09 |
58.44% |
|
10 |
全位置管焊機(jī) |
43.42 |
5.16 |
38.26 |
88.13% |
|
11 |
立式加工中心 |
38.89 |
3.39 |
35.50 |
91.29% |
|
12 |
自建加工中心 |
38.89 |
3.69 |
35.19 |
90.50% |
|
13 |
數(shù)控雙柱坐標(biāo)鏜床 |
57.00 |
23.69 |
33.31 |
58.44% |
|
14 |
變壓器 |
45.81 |
17.04 |
28.76 |
62.79% |
|
15 |
立式加工中心 |
39.00 |
16.21 |
22.79 |
58.44% |
|
16 |
立式加工中心 |
33.76 |
14.17 |
19.60 |
58.04% |
|
17 |
立式車床 |
31.50 |
13.09 |
18.41 |
58.44% |
|
18 |
數(shù)控車床 |
18.38 |
1.89 |
16.48 |
89.71% |
|
19 |
立式加工中心 |
28.21 |
11.83 |
16.37 |
58.04% |
|
20 |
加工中心 |
28.00 |
11.64 |
16.36 |
58.44% |
|
21 |
立式車床 |
25.50 |
10.60 |
14.90 |
58.44% |
|
22 |
立式加工中心 |
20.09 |
7.47 |
12.61 |
62.79% |
|
23 |
立式加工中心 |
20.09 |
7.47 |
12.61 |
62.79% |
|
24 |
橋式起重機(jī) |
20.00 |
7.44 |
12.56 |
62.79% |
|
25 |
加工中心-加群機(jī)床 |
17.95 |
7.46 |
10.49 |
58.44% |
|
26 |
加工中心-加群機(jī)床 |
17.95 |
7.46 |
10.49 |
58.44% |
|
27 |
立式銑床 |
17.86 |
7.50 |
10.37 |
58.04% |
2、主要無形資產(chǎn)
（1）土地使用權(quán)
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司土地使用權(quán)情況如下：
|
地址 |
面積（㎡） |
使用權(quán)類型 |
終止日期 |
用途 |
|
|
河北誠航 |
河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè) |
21,762.50 |
出讓 |
2063/9/26 |
工業(yè)用地 |
（2）專利
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司擁有專利的具體情況如下：
|
序號(hào) |
專利權(quán)人 |
專利名稱 |
專利類型 |
專利號(hào) |
申請(qǐng)日期 |
|
1 |
航天華宇 |
一種可控溫度式熱焊機(jī) |
實(shí)用新型 |
ZL201520061866.3 |
2015/1/29 |
|
2 |
航天華宇 |
一種多工位自動(dòng)化旋轉(zhuǎn)臺(tái) |
實(shí)用新型 |
ZL201520061822.0 |
2015/1/29 |
|
3 |
航天華宇 |
一種改進(jìn)的麥克風(fēng)裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520369987.4 |
2015/6/2 |
|
4 |
航天華宇 |
一種揚(yáng)聲器 |
實(shí)用新型 |
ZL201520369973.2 |
2015/6/2 |
|
5 |
航天華宇 |
一種螺絲自動(dòng)上料并旋緊裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520403353.6 |
2015/6/12 |
|
6 |
航天華宇 |
一種撥片機(jī) |
實(shí)用新型 |
ZL201520474334.2 |
2015/6/30 |
|
7 |
河北誠航 |
一種包裝膜上料張緊裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520061907.9 |
2015/1/29 |
|
8 |
河北誠航 |
一種膜包裝機(jī)切膜接料步進(jìn)裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520061848.5 |
2015/1/29 |
|
9 |
河北誠航 |
一種電加熱切膜裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520061868.2 |
2015/1/29 |
|
10 |
河北誠航 |
一種用于水下作業(yè)的變行程快速移動(dòng)機(jī)構(gòu) |
實(shí)用新型 |
ZL201520061909.8 |
2015/1/29 |
|
11 |
河北誠航 |
一種封口轉(zhuǎn)向裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520165971.1 |
2015/3/23 |
|
12 |
河北誠航 |
一種便攜式熱風(fēng)機(jī) |
實(shí)用新型 |
ZL201520218113.9 |
2015/4/10 |
|
13 |
河北誠航 |
一種手機(jī)天線壓實(shí)裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520216749.X |
2015/4/10 |
|
14 |
河北誠航 |
一種點(diǎn)膠機(jī)用翻轉(zhuǎn)加熱裝置 |
實(shí)用新型 |
ZL201520231779.8 |
2015/4/17 |
|
15 |
河北誠航 |
一種可加大Z軸行程的雙絲桿整體式給進(jìn)機(jī)構(gòu) |
實(shí)用新型 |
ZL201520369975.1 |
2015/6/2 |
|
16 |
河北誠航 |
一種可編程控制器 |
實(shí)用新型 |
ZL201520369760.X |
2015/6/2 |
3、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵和抵押情況
（1）標(biāo)的公司及其子公司土地、房產(chǎn)的具體情況
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司及其子公司經(jīng)營所用土地、房產(chǎn)如下：
1）土地使用權(quán)
2013年12月20日，河北誠航取得了河北省固安縣人民政府頒發(fā)的土地使用權(quán)證（土地使用權(quán)證號(hào)：固國用（2013）第040085號(hào)），具體情況如下：
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土地使用權(quán)人 |
地址 |
面積（㎡） |
使用權(quán)類型 |
終止日期 |
用途 |
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河北誠航 |
河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè) |
21,762.50 |
出讓 |
2063/9/26 |
工業(yè)用地 |
截至本報(bào)告書摘要簽署日，為獲取短期借款，河北誠航將該土地使用權(quán)抵押給滄州銀行股份有限公司固安支行。最高額融資額度人民幣1,100萬元，最高額融資期限自2016年10月24日至2021年10月23日止，同時(shí)河北誠航及航天華宇、航天華宇實(shí)際控制人許寶瑞為該最高額融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。至本報(bào)告書摘要簽署日，該項(xiàng)最高融資項(xiàng)下的短期流動(dòng)資金借款為人民幣1,100萬元。
2）房屋及建筑物
①河北誠航的自建房屋
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序號(hào) |
建造方 |
地址 |
竣工日期 |
具體內(nèi)容 |
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1 |
北京金鵬偉業(yè)建筑工程有限公司 |
河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè) |
2012/8/1 |
廠房 |
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2 |
北京金鵬偉業(yè)建筑工程有限公司 |
河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè) |
2013/5/31 |
辦公樓等配套設(shè)施 |
注：上述自建房屋的房產(chǎn)證尚未取得，正在辦理中。
河北誠航存在未批先建的情形，且該部分自建房產(chǎn)尚未取得產(chǎn)權(quán)證。為取得上述房產(chǎn)權(quán)證，河北誠航已進(jìn)行相關(guān)補(bǔ)辦手續(xù)，房產(chǎn)權(quán)證正在辦理過程中。截至本報(bào)告書摘要簽署日，河北誠航該處房產(chǎn)已按相關(guān)規(guī)定辦理完成建設(shè)項(xiàng)目備案手續(xù)，并補(bǔ)辦了環(huán)評(píng)程序、取得了建設(shè)用地規(guī)劃許可證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證。目前標(biāo)的公司已經(jīng)在積極和相關(guān)部門協(xié)調(diào)辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證。
2018年4月2日，河北固安工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)出具證明：目前河北誠航位于河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè)的生產(chǎn)經(jīng)營用房尚未取得房屋不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。為取得上述不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證，河北誠航目前正在與我單位溝通，建筑工程施工許可證、消防備案、規(guī)劃驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收、消防驗(yàn)收等相關(guān)證照及批準(zhǔn)文件正在辦理過程中。河北誠航就上述房產(chǎn)取得相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
2018年7月25日，固安縣城鄉(xiāng)規(guī)劃局出具證明：目前河北誠航位于河北省固安工業(yè)園區(qū)內(nèi)、興民道南側(cè)的生產(chǎn)經(jīng)營用房已按相關(guān)規(guī)定取得了建設(shè)用地規(guī)劃許可證及建設(shè)工程規(guī)劃許可證，實(shí)際建設(shè)與方案一致，本單位不會(huì)對(duì)該公司或該公司上述建筑物進(jìn)行行政處罰。
2018年7月27日，固安縣國土資源局出具說明：截至本說明出具之日，河北誠航機(jī)械制造有限公司尚未向我局申請(qǐng)辦理不動(dòng)產(chǎn)登記。待項(xiàng)目提交全部資料后，我局將依法依歸辦理該項(xiàng)目不動(dòng)產(chǎn)登記手續(xù)。
2018年7月27日，固安縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具情況說明：截至說明出具之日，河北誠航尚待辦理建筑工程施工許可證。待項(xiàng)目提交全部資料后，我局將依照相關(guān)規(guī)定審核并辦理該項(xiàng)目施工許可手續(xù)。
上述權(quán)屬瑕疵形成系當(dāng)時(shí)河北誠航所在園區(qū)招商引資過程中的歷史遺留問題，針對(duì)上述權(quán)屬瑕疵可能導(dǎo)致的負(fù)債，標(biāo)的公司實(shí)際控制人許寶瑞承諾：如果因第三人主張權(quán)利或行政機(jī)關(guān)行使職權(quán)導(dǎo)致航天華宇及其子公司無法正常使用上述建筑物，由此產(chǎn)生搬遷、停產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)損失、或因使用該等建筑物被有權(quán)的政府部門處以行政處罰，本人將承擔(dān)賠償責(zé)任，對(duì)航天華宇及其子公司所遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償。
②租賃房屋情況
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序號(hào) |
出租方 |
承租方 |
地址 |
租賃到期日 |
用途 |
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1 |
北京亦莊置業(yè)有限公司 |
航天華宇 |
北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)宏達(dá)北路12號(hào)B幢三區(qū)128號(hào) |
2019/3/15 |
辦公 |
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2 |
航天萬源實(shí)業(yè)公司 |
航天華宇 |
北京市豐臺(tái)區(qū)科研生產(chǎn)區(qū)警備東路2號(hào)（萬源快餐東側(cè)）平房室 |
2018/12/31 |
臨時(shí)倉儲(chǔ)、售后服務(wù) |
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3 |
航天萬源實(shí)業(yè)公司 |
航天華宇 |
北京市豐臺(tái)區(qū)一院科研生產(chǎn)區(qū)三營門小樓一層、三層 |
2018/12/31 |
辦公 |
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4 |
固安展業(yè)興昌機(jī)電設(shè)備制造有限公司 |
河北誠航 |
河北立高公司固安縣工業(yè)園區(qū)廠區(qū)內(nèi)由北向南第2號(hào)車間50%場(chǎng)地和第3號(hào)車間的全部場(chǎng)地 |
2018/11/18 |
倉儲(chǔ)和簡(jiǎn)單的安裝或拆卸工作 |
注：航天華宇向航天萬源實(shí)業(yè)公司租賃的兩處房產(chǎn)，航天萬源實(shí)業(yè)公司未能提供有效權(quán)屬證明，河北誠航向固安展業(yè)興昌機(jī)電設(shè)備制造有限公司租賃的房產(chǎn)尚未取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。
A.向航天萬源實(shí)業(yè)公司租賃的房屋
根據(jù)航天華宇出具的說明，航天華宇的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)主要系通過其全資子公司河北誠航進(jìn)行，河北誠航利用其位于河北固安的自有土地上自建有生產(chǎn)廠房和配套辦公用房用于日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，航天華宇的上述租賃瑕疵并不會(huì)影響航天華宇及河北誠航的生產(chǎn)經(jīng)營。
此外，上述房產(chǎn)的用途主要為標(biāo)的公司辦公、臨時(shí)倉儲(chǔ)及售后服務(wù)。該等用途對(duì)于房產(chǎn)并無特殊要求，在需要停用和搬遷時(shí)較易在短時(shí)間內(nèi)找到符合要求的可替代租賃房產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，航天華宇與出租方合作關(guān)系良好，合同正常履約至今未存在糾紛或第三方糾紛。
同時(shí)標(biāo)的公司實(shí)際控制人許寶瑞已就上述事項(xiàng)出具相關(guān)承諾，確認(rèn)上述情形不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性重大影響。如果因第三人主張權(quán)利或行政機(jī)關(guān)行使職權(quán)導(dǎo)致航天華宇無法正常使用前述房產(chǎn)，則由此產(chǎn)生的搬遷或影響正常經(jīng)營導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失、或因使用該等建筑物被有權(quán)的政府部門處以行政處罰，一律由其承擔(dān)；如果航天華宇先行墊付的，則許寶瑞將對(duì)航天華宇因此所遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償。
B.向固安展業(yè)興昌機(jī)電設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“展業(yè)興昌”）租賃的房屋
經(jīng)核查，標(biāo)的公司向展業(yè)興昌租賃的廠房位于固安工業(yè)園區(qū)（注：位于固安工業(yè)園區(qū)興民道北側(cè)，與河北誠航的自建廠房位于同一工業(yè)園區(qū)），上述房屋尚未取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。
根據(jù)河北誠航出具的說明，上述房產(chǎn)的部分面積已轉(zhuǎn)租給客戶1及客戶2，剩余面積主要用于為河北誠航進(jìn)行倉儲(chǔ)、簡(jiǎn)單的安裝或拆卸工作，該類工作對(duì)于房產(chǎn)本身并無特殊要求，在需要停用和搬遷時(shí)較易在短時(shí)間內(nèi)找到符合要求的可替代租賃房產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，河北誠航與出租方合作關(guān)系良好，合同正常履約至今未存在糾紛或第三方糾紛。
此外，根據(jù)展業(yè)興昌提供的土地所有權(quán)證并經(jīng)實(shí)地走訪上述房屋及訪談?wù)箻I(yè)興昌相關(guān)人員，上述房屋所占土地所有權(quán)人系屬于河北立高園林綠化工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“立高園林”）所有，地上建筑物亦屬于立高園林所有。
根據(jù)河北誠航與展業(yè)興昌簽署的《場(chǎng)地租賃協(xié)議》及出具的說明，針對(duì)上述向河北誠航轉(zhuǎn)租的場(chǎng)地，展業(yè)興昌享有合法、獨(dú)立的轉(zhuǎn)租權(quán)，甲方有權(quán)將租賃場(chǎng)地在約定期限內(nèi)出租給河北誠航使用并取得所有的收益，同時(shí)租賃協(xié)議的簽署不需要另外取得立高園林的許可或授權(quán)。如違反上述合同規(guī)定的義務(wù)，其將承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任。
同時(shí)，展業(yè)興昌亦已出具說明：上述租賃場(chǎng)地系本公司依法租賃取得的房產(chǎn)，享有合法、獨(dú)立的轉(zhuǎn)租權(quán)，本公司有權(quán)將租賃場(chǎng)地在約定期限內(nèi)出租給河北誠航并取得相關(guān)收益，上述租賃事宜已經(jīng)房產(chǎn)權(quán)利人河北立高園林綠化工程有限責(zé)任公司同意；該場(chǎng)地除未取得房產(chǎn)證外，不存在其他任何影響河北誠航正常使用該處房產(chǎn)的事項(xiàng)，同時(shí)同意河北誠航將上述房產(chǎn)轉(zhuǎn)租給其他任何第三方，并保證河北誠航的上述轉(zhuǎn)租行為已取得房產(chǎn)權(quán)利人的同意；租賃期內(nèi)，若因本公司未能保證本說明所述事項(xiàng)而導(dǎo)致河北誠航遭受損失的，本公司愿承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
標(biāo)的公司實(shí)際控制人許寶瑞已就上述事項(xiàng)出具相關(guān)承諾，確認(rèn)上述情形不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性重大影響。如果因第三人主張權(quán)利或行政機(jī)關(guān)行使職權(quán)導(dǎo)致河北誠航無法正常使用前述房產(chǎn)，則由此產(chǎn)生的搬遷或影響正常經(jīng)營導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失、或因使用該等建筑物被有權(quán)的政府部門處以行政處罰，一律由其承擔(dān)；如果河北誠航先行墊付的，則許寶瑞將對(duì)河北誠航因此所遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償。
③對(duì)外出租
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序號(hào) |
承租人 |
地址 |
租賃到期日 |
用途 |
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1 |
客戶4 |
固安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南區(qū)興民道加工生產(chǎn)廠區(qū) |
2018年4月29日 |
從事軍品科研生產(chǎn)及與之相關(guān)的配套辦公生活 |
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2 |
客戶16 |
固安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南區(qū)興民道加工生產(chǎn)廠區(qū) |
2018年4月29日 |
用于軍品科研生產(chǎn)及與之相關(guān)的配套辦公生活 |
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3 |
客戶16 |
固安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南區(qū)興民道加工生產(chǎn)廠區(qū) |
2018年7月9日 |
職工的配套生活及辦公 |
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4 |
客戶2 |
固安工業(yè)園區(qū)南區(qū)興民道 |
2017年12月31日 |
倉儲(chǔ)、辦公等法律法規(guī)允許的經(jīng)營范圍 |
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5 |
客戶1 |
固安工業(yè)園區(qū)南區(qū)興民道 |
2018年11月10日 |
倉儲(chǔ)、辦公等法律法規(guī)允許的經(jīng)營范圍 |
注1：序號(hào)1、2、3、4的合同目前已租賃到期，根據(jù)公司出具的說明，上述房屋實(shí)際上仍繼續(xù)由客戶4、客戶16、客戶2租賃使用，續(xù)租合同尚在洽談中。
注2：序號(hào)4和5的出租房屋系河北誠航向固安展業(yè)興昌機(jī)電設(shè)備制造有限公司租賃取得。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的公司及其子公司存在一處經(jīng)營房產(chǎn)尚未獲得房產(chǎn)證的情形，一處土地存在抵押借款的情形，兩處租賃房產(chǎn)存在出租方未能提供有效權(quán)屬證明，一處租賃房產(chǎn)尚未取得不動(dòng)產(chǎn)證的情形，除上述情形外，標(biāo)的公司及其子公司土地、房產(chǎn)權(quán)屬清晰。河北誠航正積極推進(jìn)房產(chǎn)證的辦理手續(xù)，固安縣國土資源局、河北固安工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)、固安縣城鄉(xiāng)規(guī)劃局、固安縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局已就上述事項(xiàng)出具相關(guān)證明，標(biāo)的公司實(shí)際控制人亦已出具相關(guān)承諾，通過相關(guān)安排上述權(quán)屬瑕疵的存在對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響已大幅降低，不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營和本次重組產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。
（二）主要負(fù)債及對(duì)外擔(dān)保情況
1、主要負(fù)債情況
截至2018年6月30日，標(biāo)的公司的主要負(fù)債情況如下：
單位：萬元
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項(xiàng)目 |
金額 |
占比 |
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流動(dòng)負(fù)債： |
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短期借款 |
1,100.00 |
29.66% |
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應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款 |
706.03 |
19.04% |
|
預(yù)收款項(xiàng) |
623.90 |
16.82% |
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應(yīng)付職工薪酬 |
187.44 |
5.05% |
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應(yīng)交稅費(fèi) |
218.06 |
5.88% |
|
其他應(yīng)付款 |
873.64 |
23.55% |
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其他流動(dòng)負(fù)債 |
- |
- |
|
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) |
3,709.06 |
100.00% |
|
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) |
- |
- |
|
負(fù)債合計(jì) |
3,709.06 |
100.00% |
2、對(duì)外擔(dān)保情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，標(biāo)的公司不存在對(duì)外擔(dān)保情況。
（三）不存在其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，標(biāo)的公司不存在訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（一）主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品
1、主營業(yè)務(wù)情況
航天華宇主營業(yè)務(wù)是航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)。
河北誠航是我國航空航天與國防裝備零部件制造商，是軍工資質(zhì)齊全的軍工類生產(chǎn)企業(yè)。主營業(yè)務(wù)是航天軍工產(chǎn)品零部件的生產(chǎn)，主要從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)、部分縮比研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)，是我國多家航天軍工單位的裝備零部件制造服務(wù)商，其制造的部件主要為飛行器的結(jié)構(gòu)件和直屬件。另外，河北誠航還為北京地鐵車輛裝備有限公司提供金屬管線加工等民品服務(wù)。
飛行器指在大氣層內(nèi)或大氣層外空間飛行的器械。具體而言，飛行器分為三類：航空器、航天器、導(dǎo)彈及火箭。標(biāo)的公司主要針對(duì)導(dǎo)彈及火箭展開相關(guān)業(yè)務(wù)。
按產(chǎn)品類型分類，河北誠航的產(chǎn)品主要分為軍品和民品；按生產(chǎn)模式劃分，可主要分為來料生產(chǎn)業(yè)務(wù)和自購料生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
2、主要產(chǎn)品及服務(wù)
標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品及服務(wù)具體如下：
1）軍品
A.結(jié)構(gòu)件加工
結(jié)構(gòu)件是構(gòu)成飛行器骨架和氣動(dòng)外形的主要組成部分，如導(dǎo)彈彈體和火箭箭體等。
B.直屬件加工
直屬件指導(dǎo)彈和火箭內(nèi)部連接各個(gè)設(shè)備，并將其固定在彈體、箭體內(nèi)部的重要零件，由于各種飛行器的設(shè)備布局位置各不相同，機(jī)械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生產(chǎn)加工的精密性和準(zhǔn)確性將直接影響飛行器的總裝工作。河北誠航通過精密設(shè)備加工、熱處理、特種焊接、組合裝配等技術(shù)手段，形成了以鈦合金、鋁合金、鋼材料、復(fù)合材料等為加工對(duì)象的裝備零部件綜合制造體系。
C.在研制新型縮比導(dǎo)彈過程中協(xié)助進(jìn)行生產(chǎn)、部分裝配及試驗(yàn)
對(duì)于預(yù)研縮比試驗(yàn)類產(chǎn)品及在研外貿(mào)型號(hào)，河北誠航主要開展協(xié)助生產(chǎn)、生產(chǎn)加工、部分裝配及試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)。以飛行器為例，在某縮比試驗(yàn)型號(hào)完成前期設(shè)計(jì)和研發(fā)后，河北誠航即開始試驗(yàn)彈結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工，并負(fù)責(zé)部段組裝和彈體總裝，最后配合客戶一起開展試驗(yàn)彈的各項(xiàng)測(cè)試、調(diào)控和論證，直到取得最終試驗(yàn)數(shù)據(jù)。通過參與型號(hào)預(yù)研的生產(chǎn)試驗(yàn)，河北誠航一方面可以積累總體設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)；另一方面在預(yù)研型號(hào)投入量產(chǎn)后，河北誠航將可以獲得生產(chǎn)訂單上的天然優(yōu)勢(shì)。在協(xié)助進(jìn)行導(dǎo)彈研制過程中，河北誠航還參與部分試驗(yàn)器械、車輛的研發(fā)、生產(chǎn)和組裝。
上述縮比導(dǎo)彈的試驗(yàn)中，標(biāo)的公司部分外貿(mào)出口型產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、評(píng)審工作已到收尾階段，標(biāo)的公司參與的兩種產(chǎn)品已經(jīng)開始進(jìn)入工藝施工以及后續(xù)生產(chǎn)試驗(yàn)階段。
D.其他產(chǎn)品
河北誠航還提供生產(chǎn)及裝配過程中所需的各類模具、工具、夾具、型架、架車等，這些產(chǎn)品精度要求高、結(jié)構(gòu)復(fù)雜、技術(shù)先進(jìn)，使河北誠航建立起涵蓋軍品零部件與工裝設(shè)計(jì)、制造、試驗(yàn)、新工藝為一體的價(jià)值鏈。
由于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)類型特殊，其產(chǎn)品具有以下特點(diǎn)：
|
特點(diǎn) |
具體描述 |
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小批量 |
標(biāo)的公司的產(chǎn)品以快速響應(yīng)客戶需求為主，不同類型、階段的產(chǎn)品要求各不相同，規(guī)模較小。以參與協(xié)助飛行器試驗(yàn)為例，由于正處于飛行器試驗(yàn)階段，客戶會(huì)不斷優(yōu)化飛行器內(nèi)部結(jié)構(gòu)和外部造型。 |
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非標(biāo)準(zhǔn)件 |
標(biāo)的公司產(chǎn)品往往需要根據(jù)客戶提供的設(shè)計(jì)圖紙和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，客戶要求的不同將導(dǎo)致無法形成標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品。 |
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高精度 |
由于飛行器的結(jié)構(gòu)件和直屬件直接影響導(dǎo)彈的戰(zhàn)術(shù)性能指標(biāo)和總裝工作的順利進(jìn)行，對(duì)構(gòu)件的要求較高。 |
2）民品
除軍品業(yè)務(wù)外，標(biāo)的公司結(jié)合自身的生產(chǎn)加工能力，也對(duì)外承接部分小批量的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)，例如，標(biāo)的公司為北京地鐵車輛裝備有限公司提供管路系統(tǒng)和其他零配件的加工服務(wù)。
標(biāo)的公司本身從事非標(biāo)準(zhǔn)件的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)，擁有大型復(fù)合材料加工、重要零部件生產(chǎn)加工的業(yè)務(wù)實(shí)力，具備按照客戶提供的設(shè)計(jì)圖紙加工相應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。因此，標(biāo)的公司從事北京地鐵車輛裝備有限公司管路系統(tǒng)生產(chǎn)具有關(guān)聯(lián)性和合理性。
北京地鐵車輛裝備有限公司基本情況如下：
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公司名稱 |
北京地鐵車輛裝備有限公司 |
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公司類型 |
有限責(zé)任公司 |
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公司住所 |
北京市豐臺(tái)區(qū)葦子坑23號(hào) |
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法定代表人 |
盧西偉 |
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注冊(cè)資本 |
129,884.41萬元 |
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統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91110000101116328H |
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成立日期 |
1979年8月21日 |
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經(jīng)營范圍 |
制造城市軌道交通車輛、設(shè)備、配件；設(shè)計(jì)、維修、銷售城市軌道交通車輛、設(shè)備、軌道檢查車、燈箱、吸收裝置、鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品；上述產(chǎn)品的售后服務(wù)；城市軌道交通車輛的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。) |
注1：以上資料來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。
注2：北京地鐵車輛裝備有限公司是北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司的控股孫公司，后者為北京市人民政府出資設(shè)立的國有獨(dú)資公司。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司來源于北京地鐵車輛裝備有限公司的收入情況如下：
單位：萬元
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收入 |
2018年1-6月 |
2017年 |
2016年 |
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北京地鐵車輛裝備有限公司 |
- |
193.43 |
409.97 |
報(bào)告期內(nèi)，北京地鐵車輛裝備有限公司的收入波動(dòng)較大，主要受北京地鐵車輛裝備有限公司建設(shè)項(xiàng)目的階段性影響，2017年較2016年收入減少，原因系前一階段北京地鐵車輛裝備有限公司建設(shè)項(xiàng)目逐漸收尾所致；2018年1-6月，公司賬面的北京地鐵車輛裝備有限公司發(fā)出商品余額為132.05萬元，但受客戶結(jié)算周期影響，相關(guān)收入尚未結(jié)算。
3、分產(chǎn)品收入情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司分軍品、民品的情況如下：
單位：萬元
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項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
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金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
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軍品 |
產(chǎn)品加工類 |
1,092.50 |
67.84% |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
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研制服務(wù)類 |
451.75 |
28.05% |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
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小計(jì) |
1,544.25 |
95.89% |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
|
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民品 |
66.24 |
4.11% |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
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合計(jì) |
1,610.49 |
100.00% |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
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注：標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品由于涉密，無法披露。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)構(gòu)成較為穩(wěn)定，公司主要經(jīng)營方向?yàn)檐娖窐I(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)資源主要投入于軍品業(yè)務(wù)的拓展之中，因此軍品業(yè)務(wù)占比較高。
4、未來發(fā)展規(guī)劃
標(biāo)的公司未來仍將致力于軍品業(yè)務(wù)的持續(xù)和拓展，不斷加強(qiáng)自身的產(chǎn)品工藝和技術(shù)，更加快速、更加精準(zhǔn)、更加優(yōu)質(zhì)地響應(yīng)客戶的需求。在現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)件和直屬件生產(chǎn)加工的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，積極參與協(xié)作各項(xiàng)軍工項(xiàng)目工程的試驗(yàn)工作。
在未來三年，標(biāo)的公司將進(jìn)一步落實(shí)國家“中國制造 2025”和“軍民融合”的戰(zhàn)略規(guī)劃，利用自身已獲取的軍工資質(zhì)，積極拓寬與涉軍企業(yè)的業(yè)務(wù)合作范圍，未來三年將加強(qiáng)與軍隊(duì)相關(guān)軍需部門的聯(lián)系；在軍民融合的大環(huán)境下，取得更多、更大型的合作任務(wù)，為企業(yè)的發(fā)展擴(kuò)大更大的空間。
此外，標(biāo)的公司將利用自身的科研優(yōu)勢(shì)，通過研發(fā)新的生產(chǎn)加工設(shè)備，提高自身的生產(chǎn)能力。目前在研的五軸三龍門柔性加工設(shè)備，預(yù)期在未來為公司的生產(chǎn)加工產(chǎn)能帶來大幅度的提升。除了在研的生產(chǎn)設(shè)備外，公司還將會(huì)采購一批先進(jìn)的加工、檢測(cè)設(shè)備，提高公司的產(chǎn)品的質(zhì)量水準(zhǔn)。
通過業(yè)務(wù)范圍、產(chǎn)能和質(zhì)量水準(zhǔn)的進(jìn)一步提升，標(biāo)的公司的軍品業(yè)務(wù)將得到長足的發(fā)展。
5、報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的變化情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品未發(fā)生變化。
（二）所處行業(yè)基本情況
1、行業(yè)的管理體制和相關(guān)法規(guī)
（1）行業(yè)主管部門
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》，河北誠航所屬行業(yè)為“C37鐵路、船舶、航空航天和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)”。
河北誠航產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防軍事領(lǐng)域，主管部門為工業(yè)與信息化部下屬的國防科工局及河北省國防科技工業(yè)局。國防科工局主要負(fù)責(zé)國防科技工業(yè)計(jì)劃、政策、標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)的制定和執(zhí)行情況的監(jiān)督，以及對(duì)武器裝備科研生產(chǎn)實(shí)行資格審批。鑒于行業(yè)的特殊性，國防科工局對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的監(jiān)管采用嚴(yán)格的行政許可制度，主要體現(xiàn)在軍工科研生產(chǎn)的準(zhǔn)入許可及軍品出口管理等方面。
另外，國家保密局會(huì)同國家國防科技工業(yè)局、總裝備部等部門組成國防武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格審查認(rèn)證委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)武器裝備科研和生產(chǎn)單位保密資格的審查認(rèn)證。
（2）軍工產(chǎn)品生產(chǎn)資質(zhì)管理
我國的軍品行業(yè)實(shí)行許可證制度，軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)需取得相關(guān)軍工資質(zhì)，軍工資質(zhì)具體名稱和內(nèi)容由于涉密，無法披露。
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時(shí)間 |
名稱 |
頒布機(jī)構(gòu) |
主要內(nèi)容 |
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2018年2月 |
《關(guān)于開展軍民融合發(fā)展法規(guī)文件清理工作的通知》 |
國務(wù)院 |
做好法規(guī)文件清理工作，解決當(dāng)前軍民融合發(fā)展的突出矛盾和現(xiàn)實(shí)問題，增強(qiáng)法規(guī)制度的協(xié)調(diào)性、時(shí)效性、針對(duì)性，更好發(fā)揮法規(guī)制度的規(guī)范、引導(dǎo)、保障作用。 |
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2018年1月 |
《關(guān)于支持中央單位深入?yún)⑴c所在區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)的通知》 |
國防科工局 |
大力推動(dòng)軍民融合創(chuàng)新。中央企業(yè)要在承擔(dān)軍民深度融合改革試點(diǎn)任務(wù)的改革試驗(yàn)區(qū)域選取試點(diǎn)單位，積極推動(dòng)軍工企業(yè)股份制改造和混合所有制改革。 |
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2017年12月 |
《關(guān)于推動(dòng)國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見》 |
國務(wù)院 |
推動(dòng)國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展，推動(dòng)軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)調(diào)整，支撐重點(diǎn)領(lǐng)域建設(shè)，加強(qiáng)太空領(lǐng)域統(tǒng)籌、推進(jìn)網(wǎng)絡(luò)空間領(lǐng)域建設(shè)、支撐海洋領(lǐng)域建設(shè)。 |
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2016年12月 |
《2016中國的航天》白皮書 |
國務(wù)院新聞辦公室 |
提出未來五年加快航天強(qiáng)國建設(shè)步伐，持續(xù)提升航天工業(yè)基礎(chǔ)能力，加強(qiáng)關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)和前沿技術(shù)研究，繼續(xù)實(shí)施新一代運(yùn)載火箭、載人航天、月球探測(cè)等重大工程，完善新一代運(yùn)載火箭型譜，開展重型運(yùn)載火箭關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)和方案深化論證，開展低成本運(yùn)載火箭、新型上面級(jí)、天地往返可重復(fù)使用運(yùn)輸系統(tǒng)等技術(shù)研究。 |
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2016年3月 |
《2016年國防科工局軍民融合專項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃》 |
國防科工局 |
強(qiáng)化規(guī)劃引領(lǐng)，推進(jìn)政策落實(shí)；優(yōu)化軍工結(jié)構(gòu)，深化“民參軍”；推動(dòng)協(xié)同創(chuàng)新，加強(qiáng)資源統(tǒng)籌；發(fā)展融合產(chǎn)業(yè)，服務(wù)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)。旨在加快推進(jìn)國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展，在更好支撐國防和軍隊(duì)建設(shè)、保障武器裝備科研生產(chǎn)的同時(shí)，發(fā)揮軍工優(yōu)勢(shì)推動(dòng)國家科技進(jìn)步和服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展。 |
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2016年3月 |
《國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》 |
全國人大 |
指出“堅(jiān)持發(fā)展和安全兼顧、富國和強(qiáng)軍統(tǒng)一，實(shí)施軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略，形成全要素、多領(lǐng)域、高效益的軍民深度融合發(fā)展格局，全面推進(jìn)國防和軍隊(duì)現(xiàn)代化”。 |
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2016年1月 |
《關(guān)于深化國防和軍隊(duì)改革的意見》 |
中央軍委 |
在領(lǐng)導(dǎo)管理體制、聯(lián)合作戰(zhàn)指揮體制改革上取得突破性進(jìn)展，在優(yōu)化規(guī)模結(jié)構(gòu)、完善政策制度、推動(dòng)軍民融合深度發(fā)展等方面改革上取得重要成果。 |
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2015年5月 |
《中國制造2025》 |
國務(wù)院 |
指出要大力推動(dòng)重點(diǎn)領(lǐng)域突破發(fā)展，聚焦新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、高檔數(shù)控機(jī)床和機(jī)器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶、先進(jìn)軌道交通裝備、節(jié)能與新能源汽車、電力裝備、農(nóng)機(jī)裝備、新材料、生物醫(yī)藥及高性能醫(yī)療器械等十大重點(diǎn)領(lǐng)域。 |
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2015年5月 |
《中國的軍事戰(zhàn)略》國防白皮書 |
國務(wù)院新聞辦公室 |
發(fā)展先進(jìn)武器裝備。堅(jiān)持信息主導(dǎo)、體系建設(shè)，堅(jiān)持自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展，堅(jiān)持統(tǒng)籌兼顧、突出重點(diǎn)，加快武器裝備更新?lián)Q代，構(gòu)建適應(yīng)信息化戰(zhàn)爭(zhēng)和履行使命要求的武器裝備體系。貫徹軍民結(jié)合、寓軍于民的方針，深入推進(jìn)軍民融合式發(fā)展，加快重點(diǎn)建設(shè)領(lǐng)域軍民融合式發(fā)展。 |
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2014年4月 |
《促進(jìn)軍民融合式發(fā)展的指導(dǎo)意見》 |
工信部 |
提出到2020年形成較為健全的軍民融合機(jī)制和政策法規(guī)體系，軍工與民口資源的互動(dòng)共享基本實(shí)現(xiàn)，先進(jìn)軍用技術(shù)在民用領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化和應(yīng)用比例大幅提高，社會(huì)資本進(jìn)入軍工領(lǐng)域取得新進(jìn)展，軍民結(jié)合高技術(shù)產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷提升。 |
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2013年11月 |
《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》 |
中共中央 |
推動(dòng)軍民融合深度發(fā)展，健全國防工業(yè)體系，完善國防科技協(xié)同創(chuàng)新體制，改革國防科研生產(chǎn)管理和武器裝備采購體制機(jī)制，引導(dǎo)優(yōu)勢(shì)民營企業(yè)進(jìn)入軍品科研生產(chǎn)和維修領(lǐng)域。 |
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2012年6月 |
《鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入國防科技工業(yè)領(lǐng)域的實(shí)施意見》 |
國防科工局、總裝備部 |
允許民營企業(yè)按有關(guān)規(guī)定參與承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)；引導(dǎo)和支持民間資本有序參與軍工企業(yè)的改組改制，鼓勵(lì)民間資本參與軍民兩用技術(shù)的開發(fā)。 |
（三）主要產(chǎn)品和服務(wù)的流程
（四）主要經(jīng)營模式
1、采購模式
標(biāo)的公司航天華宇主要通過子公司河北誠航進(jìn)行生產(chǎn)和銷售，河北誠航生產(chǎn)裝備零部件所需的原材料主要來源于客戶來料和自購原材料。在來料加工模式下，由于航空航天器所用結(jié)構(gòu)材料多為特殊型號(hào)，具有領(lǐng)域?qū)Ｓ眯?、產(chǎn)品訂制化的特點(diǎn)，因此通常由客戶直接向河北誠航提供原材料，以滿足特定的功能要求和嚴(yán)格的品質(zhì)要求，因此該模式下不需要采購。
河北誠航自購原材料主要為鋁、鋼等金屬材料以及刀具等相關(guān)輔助耗材。在自購料加工模式下，河北誠航以訂單采購為主，由于公司多為定制化產(chǎn)品，鋁、鋼等金屬材料的型號(hào)規(guī)格不同，故不具有明確的采購數(shù)量和頻次，對(duì)于常用規(guī)格的刀具等相關(guān)輔助耗材，具有明確的采購頻率。河北誠航采購流程審批均通過信息管理系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)：業(yè)務(wù)部接受客戶任務(wù)后下發(fā)給生產(chǎn)部，生產(chǎn)部按照銷售訂單及客戶圖紙等生產(chǎn)資料通知工藝部根據(jù)上述資料編制產(chǎn)品工藝表，相關(guān)部門據(jù)此組織物料采購及生產(chǎn)；采購部根據(jù)產(chǎn)品材料配套表的要求向相關(guān)供應(yīng)商詢價(jià)、比價(jià)，執(zhí)行采購任務(wù)；倉儲(chǔ)部門收貨、驗(yàn)貨、入庫；采購部按要求填寫付款審批單；財(cái)務(wù)部審核單證齊全后，根據(jù)供應(yīng)商給予的信用期付款。
2、生產(chǎn)模式
由于軍工產(chǎn)品需求的計(jì)劃性和定制化特征，河北誠航采用“以銷定產(chǎn)”的模式，根據(jù)客戶訂單，合理安排生產(chǎn)。生產(chǎn)環(huán)節(jié)由生產(chǎn)部負(fù)責(zé)，生產(chǎn)部根據(jù)生產(chǎn)任務(wù)，組織、控制和協(xié)調(diào)生產(chǎn)過程中的各種資源和具體活動(dòng)。
河北誠航主要從事航天零部件的生產(chǎn)加工活動(dòng)并參與協(xié)助軍工產(chǎn)品的研發(fā)測(cè)試，河北誠航生產(chǎn)過程中，部分環(huán)節(jié)如特殊焊接、熱處理、表面處理和部分粗加工等將采取外協(xié)方式完成。
由于產(chǎn)品具有較強(qiáng)的定制化特征，不具有明確的周期，但除部分研制要求較高的產(chǎn)品外，大部分軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)周期在1-3個(gè)月的范圍內(nèi)。大部分民用產(chǎn)品的生產(chǎn)周期基本在1-2個(gè)月范圍內(nèi)。
3、銷售模式
（1）銷售模式概況
河北誠航產(chǎn)品采用直銷模式。業(yè)務(wù)部獲取客戶任務(wù)后編制下發(fā)產(chǎn)品工藝配套表，相關(guān)部門據(jù)此組織物料采購及生產(chǎn)，完工后交付客戶驗(yàn)收；交貨驗(yàn)收合格后，客戶會(huì)出具產(chǎn)品交接單表明產(chǎn)品已通過驗(yàn)收質(zhì)量合格，最后與河北誠航核定價(jià)格、簽訂銷售合同、開具發(fā)票并辦理付款結(jié)算。河北誠航收入確認(rèn)存在一定的季節(jié)性特點(diǎn)，主要是由于國內(nèi)航空航天產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)受客戶計(jì)劃影響較強(qiáng)。通常，年初客戶會(huì)將當(dāng)年的生產(chǎn)任務(wù)下發(fā)到各生產(chǎn)單位，然后各單位依據(jù)任務(wù)情況再制定生產(chǎn)計(jì)劃并組織生產(chǎn)。盡管大部分產(chǎn)品于每年前三季度交付，但核定價(jià)格及合同簽訂集中于第四季度。收入確認(rèn)時(shí)，對(duì)于產(chǎn)品加工類業(yè)務(wù)，一般在移交加工產(chǎn)品、經(jīng)客戶驗(yàn)收合格后，并經(jīng)客戶核價(jià)簽訂合同時(shí)確認(rèn)收入，收入金額以核價(jià)后簽訂的合同金額確認(rèn)。由于標(biāo)的公司合同簽訂時(shí)間集中于第四季度，導(dǎo)致標(biāo)的公司收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)主要集中于第四季度。
（2）客戶獲取方式
1）軍品業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)以軍品為主，軍品客戶主要為軍工企業(yè)和軍工事業(yè)單位，由于軍工業(yè)務(wù)的保密性質(zhì)，客戶通常只在供應(yīng)商名錄中挑選供應(yīng)商開展業(yè)務(wù)。供應(yīng)商名錄是客戶根據(jù)歷史交易情況，包括交貨期、產(chǎn)品質(zhì)量等信息，整理得到的合格供應(yīng)商名單，在之后開展業(yè)務(wù)過程中，優(yōu)先從供應(yīng)商名錄中挑選供應(yīng)商，通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的方式，綜合考慮技術(shù)方案、加工能力、產(chǎn)品質(zhì)量、加工和研制經(jīng)驗(yàn)等因素，確定最終供應(yīng)商。
對(duì)于已生產(chǎn)過的成型的常規(guī)產(chǎn)品，通過三方詢價(jià)方式。三方詢價(jià)，即客戶先從供應(yīng)商名錄中挑選出三家合格供應(yīng)商，由三家供應(yīng)商報(bào)價(jià)后，在報(bào)價(jià)基礎(chǔ)上進(jìn)行比較并確定最優(yōu)的供應(yīng)商。對(duì)于在研的產(chǎn)品，采用協(xié)價(jià)方式，即由客戶直接從供應(yīng)商名錄中擇優(yōu)選定標(biāo)的公司作為供應(yīng)商，雙方就產(chǎn)品的規(guī)格、價(jià)格、技術(shù)難度、生產(chǎn)周期等信息進(jìn)行討論后，以訂單形式進(jìn)行生產(chǎn)。
除上述資質(zhì)的取得外，標(biāo)的公司還通過采購新的加工設(shè)備，提升自身產(chǎn)品設(shè)計(jì)水平，培訓(xùn)公司員工等多種途徑進(jìn)一步提高標(biāo)的公司承接軍工產(chǎn)品業(yè)務(wù)能力，業(yè)務(wù)能力不斷獲得客戶的認(rèn)可。
隨著標(biāo)的公司經(jīng)營資質(zhì)的補(bǔ)充和完善，標(biāo)的公司得以與原有客戶加深業(yè)務(wù)深度，推廣合作范圍。同時(shí)，標(biāo)的公司客戶之間具有關(guān)聯(lián)性，部分客戶之間共享供應(yīng)商名錄。標(biāo)的公司通過共享供應(yīng)商名錄以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的方式，進(jìn)一步拓展了客戶范圍。
2）民品業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司民品業(yè)務(wù)的發(fā)展，主要依靠軍品業(yè)務(wù)能力提升，通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方式獲取。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司民品業(yè)務(wù)收入占比較小，2016年、2017年、2018年1-6月分別占比為9.80%、3.15%和4.11%。
綜上，標(biāo)的公司的軍品及民品客戶均主要通過上述市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的方式獲取。
（3）銷售定價(jià)模式
1）軍品業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)定價(jià)主要通過協(xié)價(jià)和三方詢價(jià)確認(rèn)。通過協(xié)價(jià)方式確認(rèn)的，由標(biāo)的公司報(bào)價(jià)，經(jīng)由客戶審查認(rèn)可的，確認(rèn)為產(chǎn)品銷售價(jià)格，如果不認(rèn)可，則雙方再進(jìn)行協(xié)商。通過三方詢價(jià)方式確認(rèn)的，由客戶向包括標(biāo)的公司在內(nèi)的供應(yīng)商進(jìn)行詢價(jià)。兩種方式中，均需要客戶對(duì)價(jià)格進(jìn)行審查，實(shí)際定價(jià)以客戶的內(nèi)部審核價(jià)格作為標(biāo)準(zhǔn)，并以最終合同簽訂價(jià)格作為確認(rèn)依據(jù)，標(biāo)的公司在每次報(bào)價(jià)時(shí)根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)成本和以往合同簽訂情況進(jìn)行報(bào)價(jià)。
具體而言，由于軍品業(yè)務(wù)的實(shí)際采購方為軍方或軍工企事業(yè)單位，產(chǎn)品定價(jià)以國家相關(guān)部門發(fā)布的相關(guān)官方文件作為依據(jù)，具體如下：
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發(fā)布年份 |
發(fā)布單位 |
文件名稱 |
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1996 |
國家計(jì)委、財(cái)政部、總參、國防科工委 |
《軍品價(jià)格管理辦法》 |
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1999 |
中國人民解放軍總裝備部 |
《軍品價(jià)格審查程序》 |
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《軍品價(jià)格測(cè)算程序》 |
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《軍事代表對(duì)承制單位型號(hào)研制費(fèi)使用監(jiān)督程序》 |
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2002 |
中央軍委 |
《中國人民解放軍裝備采購條例》 |
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2003 |
中國人民解放軍總裝備部 |
《裝備采購方式與程序管理規(guī)定》 |
|
2009 |
中國人民解放軍總裝備部 |
《關(guān)于加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)性裝備采購工作的意見》 |
|
2011 |
國家發(fā)改委、財(cái)政部、總裝備部 |
《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)軍品價(jià)格工作改革的指導(dǎo)意見》 |
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2013 |
中國人民解放軍總裝備部綜合計(jì)劃部 |
《裝備購置目標(biāo)價(jià)格論證、過程成本監(jiān)控和激勵(lì)約束定價(jià)工作指南》 |
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2014 |
中國人民解放軍總裝備部 |
《競(jìng)爭(zhēng)性裝備采購管理規(guī)定》 |
資料來源：中信建投研究發(fā)展部
除產(chǎn)品加工工時(shí)和行業(yè)平均工時(shí)價(jià)作為依據(jù)外，客戶向標(biāo)的公司支付的加工費(fèi)會(huì)根據(jù)不同的技術(shù)工藝要求、工期要求以及競(jìng)爭(zhēng)程度進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。報(bào)告期內(nèi)，公司的銷售定價(jià)原則未發(fā)生重大變化。
2）民品業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司民品業(yè)務(wù)定價(jià)與軍品業(yè)務(wù)相似，通過協(xié)價(jià)或三方詢價(jià)方式確認(rèn)。標(biāo)的公司對(duì)民品進(jìn)行報(bào)價(jià)時(shí)，也主要依據(jù)實(shí)際生產(chǎn)成本和軍品業(yè)務(wù)的定價(jià)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行報(bào)價(jià)。
（4）收入確認(rèn)的特點(diǎn)
標(biāo)的公司銷售業(yè)務(wù)主要為航天軍工系統(tǒng)產(chǎn)品的配套加工生產(chǎn)。一般采取按任務(wù)單組織采購、加工生產(chǎn)及銷售，加工完成并移交產(chǎn)品后，客戶進(jìn)行核價(jià)并簽訂合同結(jié)算。由于核價(jià)發(fā)生在產(chǎn)品生產(chǎn)完成并交付給客戶之后，而核價(jià)完成即可簽訂合同確認(rèn)收入，因此公司簽訂合同到確認(rèn)收入的周期很短，而在手任務(wù)單生產(chǎn)、交付客戶驗(yàn)收的周期較長，期間跟客戶之間未簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)合同。
（五）主營業(yè)務(wù)的具體情況
1、主要產(chǎn)品的營業(yè)收入情況
由于軍工業(yè)務(wù)的保密性質(zhì)，客戶通常只在供應(yīng)商名錄中挑選供應(yīng)商開展業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司的軍品業(yè)務(wù)客戶由軍工企事業(yè)單位和軍方構(gòu)成。其中標(biāo)的公司面向軍工企事業(yè)單位開展業(yè)務(wù)需進(jìn)入軍工企事業(yè)單位的供應(yīng)商名錄，面向軍方開展業(yè)務(wù)需進(jìn)入軍方裝備承制單位名錄。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的軍品客戶主要為軍工企事業(yè)單位。軍工企事業(yè)單位的合格供應(yīng)商名錄是客戶根據(jù)歷史交易情況，包括交貨期、產(chǎn)品質(zhì)量等信息，整理得到的合格供應(yīng)商名單，在之后開展業(yè)務(wù)過程中，優(yōu)先從供應(yīng)商名錄中挑選供應(yīng)商。標(biāo)的公司多年來的技術(shù)積淀和試驗(yàn)獲得的經(jīng)驗(yàn)積累，使其可以滿足武器裝備對(duì)于技術(shù)和生產(chǎn)能力的要求，標(biāo)的公司產(chǎn)品長期保持穩(wěn)定的高良品率。標(biāo)的公司于2014年5月取得相關(guān)軍工資格認(rèn)證，滿足軍工企業(yè)的生產(chǎn)要求，進(jìn)入軍工企事業(yè)單位合格供應(yīng)商名錄。
根據(jù)《中國人民解放軍裝備承制單位資格審查管理規(guī)定》相關(guān)要求，裝備承制單位資格經(jīng)審查、核準(zhǔn)后，由總裝備部統(tǒng)一注冊(cè)，編入《裝備承制單位名錄》，裝備采購應(yīng)當(dāng)從《名錄》中選擇承制單位。2011年2月，總裝備部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)裝備承制單位資格審查工作的通知》，明確要求自2011年1月起，凡與軍方直接簽訂裝備采購合同的承制單位，必須具有裝備承制單位資格。標(biāo)的公司于2017年8月通過相關(guān)軍工資格認(rèn)證，進(jìn)入軍方《裝備承制單位名錄》，可以直接為軍方提供國防軍工生產(chǎn)和服務(wù)。
（2）標(biāo)的公司列入軍方裝備訂購名錄產(chǎn)品情況
航天華宇主營業(yè)務(wù)是航天軍工產(chǎn)品及相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)和研發(fā)，并通過子公司河北誠航從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)加工、協(xié)助進(jìn)行部分縮比導(dǎo)彈研制型號(hào)裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)。由于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)類型特殊，其產(chǎn)品具有以下特點(diǎn)：
|
特點(diǎn) |
具體描述 |
|
小批量 |
標(biāo)的公司的產(chǎn)品以快速響應(yīng)客戶需求為主，不同類型、階段的產(chǎn)品要求各不相同，規(guī)模較小。以參與協(xié)助飛行器試驗(yàn)為例，由于正處于飛行器試驗(yàn)階段，客戶會(huì)不斷優(yōu)化飛行器內(nèi)部結(jié)構(gòu)和外部造型。 |
|
非標(biāo)準(zhǔn)件 |
標(biāo)的公司產(chǎn)品往往需要根據(jù)客戶提供的設(shè)計(jì)圖紙和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，客戶要求的不同將導(dǎo)致無法形成標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品。 |
|
高精度 |
由于飛行器的結(jié)構(gòu)件和直屬件直接影響導(dǎo)彈的戰(zhàn)術(shù)性能指標(biāo)和總裝工作的順利進(jìn)行，對(duì)構(gòu)件的要求較高。 |
由于標(biāo)的公司小批量、非標(biāo)準(zhǔn)件的生產(chǎn)特點(diǎn)，標(biāo)的公司采取“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，主要為軍工企事業(yè)單位提供配套生產(chǎn)，每年根據(jù)客戶需求及客戶交付的任務(wù)單組織生產(chǎn)。標(biāo)的公司于2014年5月取得相關(guān)軍工資格認(rèn)證，在業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍內(nèi)為軍工企事業(yè)單位開展業(yè)務(wù)。
標(biāo)的公司于2017年8月取得相關(guān)軍工資格認(rèn)證，在業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍內(nèi)為軍方開展業(yè)務(wù)。軍品市場(chǎng)具有“先入優(yōu)勢(shì)”特點(diǎn)，武器裝備一旦列裝部隊(duì)后，為了保證國防體系的延續(xù)性和穩(wěn)定性，軍方不會(huì)輕易更換其主要武器裝備的供應(yīng)商，并在其后續(xù)的產(chǎn)品升級(jí)、技術(shù)改進(jìn)和其他采購中形成對(duì)供應(yīng)商相對(duì)穩(wěn)定的保障。河北誠航經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)培育，擁有齊全的軍工科研生產(chǎn)資質(zhì)，并進(jìn)入軍工單位的合格供應(yīng)商名錄，在合作資源與工藝技術(shù)方面已形成先發(fā)優(yōu)勢(shì)，與軍方及相關(guān)軍工單位建立了良好的合作關(guān)系和配套關(guān)系，相應(yīng)產(chǎn)品可在較長期間內(nèi)保持優(yōu)勢(shì)地位。2016年、2017年，標(biāo)的公司軍品銷售收入分別為4,072.64萬元和7,965.20萬元，軍品銷售收入增長較快。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
標(biāo)的公司2014年5月取得相關(guān)軍工資格認(rèn)證，滿足軍工企業(yè)的生產(chǎn)要求，進(jìn)入軍工企事業(yè)單位合格供應(yīng)商名錄，2017年8月通過相關(guān)軍工資格認(rèn)證，進(jìn)入軍方《裝備承制單位名錄》，可以直接為軍方提供國防軍工生產(chǎn)和服務(wù)。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司分軍品、民品的收入情況如下：
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
||||
|
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
||
|
軍品 |
產(chǎn)品加工類 |
1,092.50 |
67.84% |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
|
研制服務(wù)類 |
451.75 |
28.05% |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
|
|
小計(jì) |
1,544.25 |
95.89% |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
|
|
民品 |
66.24 |
4.11% |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
|
|
合計(jì) |
1,610.49 |
100.00% |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
|
注：標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品由于涉密，無法披露。
2、主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要從事航天零部件的生產(chǎn)加工活動(dòng)并參與協(xié)助軍工產(chǎn)品的研發(fā)測(cè)試，標(biāo)的公司產(chǎn)能、產(chǎn)量由于保密要求，無法披露。
3、產(chǎn)品的主要用戶、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況
標(biāo)的公司的主要客戶為軍工客戶，產(chǎn)品價(jià)格主要根據(jù)軍方的相關(guān)價(jià)格管理辦法由軍方審價(jià)確定。由于標(biāo)的公司主要以客戶提出的需求進(jìn)行相應(yīng)加工，所加工零部件的型號(hào)規(guī)格繁多，不同型號(hào)規(guī)格價(jià)格可比性較弱。標(biāo)的公司的產(chǎn)品價(jià)格確定模式參見本節(jié)“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（四）主要經(jīng)營模式”的相關(guān)內(nèi)容。
4、前五大客戶收入及構(gòu)成
（1）前五大客戶銷售情況
2016年、2017年及2018年1-6月，標(biāo)的公司向其前五大客戶的銷售金額及占同期標(biāo)的公司營業(yè)收入的比例如下：
|
序號(hào) |
2018年1-6月 |
||||
|
客戶名稱 |
是否為關(guān)聯(lián)方 |
是否為涉密單位 |
銷售金額（萬元） |
占營業(yè)收入比例 |
|
|
1 |
客戶A |
否 |
是 |
1,508.64 |
75.16% |
|
2 |
客戶G |
否 |
是 |
297.17 |
14.80% |
|
3 |
客戶H |
否 |
是 |
68.38 |
3.41% |
|
4 |
客戶I |
否 |
是 |
48.11 |
2.40% |
|
5 |
中國電子科技集團(tuán)公司第十八研究所 |
否 |
否 |
29.91 |
1.49% |
|
合計(jì) |
1,952.21 |
97.25% |
|||
|
序號(hào) |
2017年 |
||||
|
客戶名稱 |
是否為關(guān)聯(lián)方 |
是否為涉密單位 |
銷售金額（萬元） |
占營業(yè)收入比例 |
|
|
1 |
客戶A |
否 |
是 |
7,267.70 |
80.76% |
|
2 |
客戶G |
否 |
是 |
594.34 |
6.60% |
|
3 |
客戶B |
否 |
是 |
484.59 |
5.39% |
|
4 |
客戶F |
否 |
是 |
235.04 |
2.61% |
|
5 |
北京地鐵車輛裝備有限公司 |
否 |
否 |
193.43 |
2.15% |
|
合計(jì) |
8,775.10 |
97.52% |
|||
|
序號(hào) |
2016年 |
||||
|
客戶名稱 |
是否為關(guān)聯(lián)方 |
是否為涉密單位 |
銷售金額（萬元） |
占營業(yè)收入比例 |
|
|
1 |
客戶A |
否 |
是 |
4,628.62 |
88.73% |
|
2 |
北京地鐵車輛裝備有限公司 |
否 |
否 |
409.97 |
7.86% |
|
3 |
客戶B |
否 |
是 |
68.83 |
1.32% |
|
4 |
客戶E |
否 |
是 |
53.15 |
1.02% |
|
5 |
客戶F |
否 |
是 |
16.24 |
0.31% |
|
合計(jì) |
5,176.81 |
99.23% |
|||
注1：對(duì)受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶已合并計(jì)算銷售額。
從上表可見，標(biāo)的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期75.00%以上的收入均來自客戶A。除客戶A外，北京地鐵車輛裝備有限公司在2016年及2017年均為標(biāo)的公司前五大客戶，客戶B和客戶F在2016年、2017年均為標(biāo)的公司前五大客戶，客戶G在2017年、2018年1-6月均為標(biāo)的公司的第二大客戶，標(biāo)的公司的主要客戶報(bào)告期內(nèi)不存在重大變化。
2017年，客戶G新進(jìn)入標(biāo)的公司前五大客戶，主要系2017年標(biāo)的公司為客戶G提供的裝配及試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)，使得研制服務(wù)類軍品業(yè)務(wù)收入增長較快所致。2018年1-6月，客戶H、客戶I、中國電子科技集團(tuán)公司第十八研究所新進(jìn)入標(biāo)的公司前五大客戶，主要系標(biāo)的公司受行業(yè)特征影響，銷售收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，上半年銷售收入較低，部分客戶銷售收入尚未確認(rèn)所致。
2018年1-6月，北京地鐵車輛裝備有限公司退出標(biāo)的公司前五大客戶，主要系北京地鐵車輛裝備有限公司發(fā)出商品尚未確認(rèn)收入所致，2018年6月，標(biāo)的公司對(duì)北京地鐵車輛裝備有限公司發(fā)出商品金額為132.05萬元。
綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司前五大客戶較為穩(wěn)定，前五大客戶變化具有合理性。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司前五大客戶較為穩(wěn)定，不存在重大變化。
河北誠航已取得齊全的軍工科研生產(chǎn)資質(zhì)，并進(jìn)入軍工單位的合格供應(yīng)商名錄。同時(shí)，標(biāo)的公司客戶之間具有關(guān)聯(lián)性，部分客戶之間共享供應(yīng)商名錄。標(biāo)的公司通過共享供應(yīng)商名錄以及客戶介紹等方式，進(jìn)一步拓展了客戶范圍。隨著標(biāo)的公司經(jīng)營資質(zhì)的補(bǔ)充和完善，標(biāo)的公司得以與原有客戶加深業(yè)務(wù)深度，推廣合作范圍。此外，標(biāo)的公司還通過采購新的加工設(shè)備，提升自身產(chǎn)品設(shè)計(jì)水平，培訓(xùn)公司員工等多種途徑進(jìn)一步提高標(biāo)的公司承接軍工產(chǎn)品業(yè)務(wù)能力，業(yè)務(wù)能力不斷獲得客戶的認(rèn)可。標(biāo)的公司通過上述業(yè)務(wù)拓展方式保障了軍品業(yè)領(lǐng)域客戶的黏性和穩(wěn)定性。
標(biāo)的公司2016年、2017年及2018年1-6月各期前五大客戶的主營業(yè)務(wù)收入產(chǎn)品類別明細(xì)如下：
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序號(hào) |
2018年1-6月 |
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客戶名稱 |
產(chǎn)品類別 |
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） |
占主營業(yè)收入比例 |
占前五大客戶主營業(yè)收入比例 |
||
|
1 |
客戶A |
軍品 |
1,111.77 |
69.03% |
71.48% |
|
|
2 |
客戶G |
軍品 |
297.17 |
18.45% |
19.11% |
|
|
3 |
客戶H |
軍品 |
68.38 |
4.25% |
4.40% |
|
|
4 |
客戶I |
軍品 |
48.11 |
2.99% |
3.09% |
|
|
5 |
中國電子科技集團(tuán)公司第十八研究所 |
民品 |
29.91 |
1.86% |
1.92% |
|
|
合計(jì) |
1,555.34 |
96.58% |
100.00% |
|||
|
序號(hào) |
2017年 |
|||||
|
客戶名稱 |
產(chǎn)品類別 |
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） |
占主營業(yè)收入比例 |
占前五大客戶主營業(yè)收入比例 |
||
|
1 |
客戶A |
軍品 |
6,493.51 |
78.95% |
81.16% |
|
|
2 |
客戶G |
軍品 |
594.34 |
7.23% |
7.43% |
|
|
3 |
客戶B |
軍品 |
484.59 |
5.89% |
6.06% |
|
|
4 |
客戶F |
軍品 |
235.04 |
2.86% |
2.94% |
|
|
5 |
北京地鐵車輛裝備有限公司 |
民品 |
193.43 |
2.35% |
2.42% |
|
|
合計(jì) |
8,000.91 |
97.28% |
100.00% |
|||
|
序號(hào) |
2016年 |
|||||
|
客戶名稱 |
產(chǎn)品類別 |
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） |
占主營業(yè)收入比例 |
占前五大客戶主營業(yè)收入比例 |
||
|
1 |
客戶A |
軍品 |
3,927.15 |
86.97% |
87.75% |
|
|
2 |
北京地鐵車輛裝備有限公司 |
民品 |
409.97 |
9.08% |
9.16% |
|
|
3 |
客戶B |
軍品 |
68.83 |
1.52% |
1.54% |
|
|
4 |
客戶E |
軍品 |
53.15 |
1.18% |
1.19% |
|
|
5 |
客戶F |
軍品 |
16.24 |
0.36% |
0.36% |
|
|
合計(jì) |
4,475.34 |
99.11% |
100.00% |
|||
（2）客戶依賴對(duì)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的影響及應(yīng)對(duì)措施
①對(duì)主要客戶的依賴情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司第一大客戶均為客戶A，銷售金額分別為4,628.62萬元、7,267.70萬元、1,508.64萬元，占營業(yè)收入的比例分別為88.73%、80.76%、75.16%。標(biāo)的公司對(duì)客戶A存在重大依賴。
標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在重大依賴，主要是由于軍工行業(yè)的行業(yè)特征，目前國內(nèi)軍品生產(chǎn)實(shí)行合格供應(yīng)商名錄管理制度，終端客戶均具有較強(qiáng)的粘性和穩(wěn)定性，是軍工行業(yè)的主要特性之一。
2016年、2017年同行業(yè)上市公司前五大客戶銷售占比情況如下：
|
公司名稱 |
2017年 |
2016年 |
|
中航機(jī)電 |
33.33% |
34.42% |
|
中航飛機(jī) |
95.29% |
89.11% |
|
航發(fā)科技 |
56.07% |
60.08% |
|
中航沈飛 |
94.96% |
- |
|
航天電子 |
20.27% |
29.22% |
|
航發(fā)動(dòng)力 |
67.95% |
72.12% |
|
愛樂達(dá) |
100.00% |
100.00% |
|
安達(dá)維爾 |
81.47% |
81.81% |
|
行業(yè)平均 |
68.67% |
60.13% |
|
標(biāo)的公司 |
97.28% |
99.11% |
注：
1、數(shù)據(jù)來源：上市公司年報(bào)、招股說明書等公開材料；
2、明日宇航（母公司為新研股份）、德坤航空（母公司為利君股份），上市公司未單獨(dú)公告其2016年、2017年前五大客戶數(shù)據(jù)；
3、中航沈飛于2017年完成重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務(wù)由原專用車、微小卡和液壓零部件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楹娇债a(chǎn)品制造業(yè)務(wù)，2016年數(shù)據(jù)不具有可比性。
由上表可以看出，同行業(yè)上市公司中，中航飛機(jī)、中航沈飛、愛樂達(dá)2017年前五大客戶銷售占比均在90%以上，客戶集中度較高；航發(fā)科技、航發(fā)動(dòng)力、安達(dá)維爾2017年前五大客戶銷售占比均在55%以上。根據(jù)中航飛機(jī)年報(bào)數(shù)據(jù)，中航飛機(jī)2016年度、2017年度第一大客戶銷售占比分別為82.51%、86.75%，根據(jù)愛樂達(dá)年報(bào)數(shù)據(jù)，愛樂達(dá)2016年度、2017年度第一大客戶銷售占比分別為98.11%、98.37%。中航飛機(jī)、愛樂達(dá)均存在第一大客戶占比遠(yuǎn)超過50%的情況。
標(biāo)的公司較同行業(yè)上市公司規(guī)模相對(duì)較小，客戶數(shù)量相對(duì)較少，客戶集中度較高，且存在對(duì)主要客戶的重大依賴情況，對(duì)主要客戶存在依賴系受軍工行業(yè)的行業(yè)特征影響，與同行業(yè)上市公司不存在顯著差異。
②標(biāo)的公司對(duì)主要客戶的重大依賴對(duì)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的影響
2014年5月，標(biāo)的公司自取得相關(guān)軍工資格認(rèn)證，滿足軍工企業(yè)的生產(chǎn)要求后，就進(jìn)入了客戶A的合格供應(yīng)商名錄，并與其展開合作。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司與客戶A合作較為穩(wěn)定，標(biāo)的公司不僅為客戶A進(jìn)行產(chǎn)品加工，也為客戶A提供裝配和試驗(yàn)測(cè)試等研制類服務(wù)，標(biāo)的公司憑借技術(shù)方面的先發(fā)優(yōu)勢(shì)及地緣優(yōu)勢(shì)，雙方合作不斷加深。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司與客戶A下屬超過20家單位進(jìn)行合作，雙方業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性較強(qiáng)。
軍品市場(chǎng)具有“先入優(yōu)勢(shì)”特點(diǎn)，武器裝備一旦列裝部隊(duì)后，為了保證國防體系的延續(xù)性和穩(wěn)定性，軍方不會(huì)輕易更換其主要武器裝備的供應(yīng)商，并在其后續(xù)的產(chǎn)品升級(jí)、技術(shù)改進(jìn)和其他采購中形成對(duì)供應(yīng)商相對(duì)穩(wěn)定的保障。河北誠航經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)培育，在合作資源與工藝技術(shù)方面已形成先發(fā)優(yōu)勢(shì)，與軍方及相關(guān)軍工單位建立了良好的合作關(guān)系和配套關(guān)系，相應(yīng)產(chǎn)品可在較長期間內(nèi)保持優(yōu)勢(shì)地位。
航天華宇子公司河北誠航擁有齊全的軍工科研生產(chǎn)資質(zhì)，并進(jìn)入軍工單位的合格供應(yīng)商名錄，主要客戶均為我國航天和國防系統(tǒng)內(nèi)的頂尖研發(fā)和制造單位，并且與其建立了良好的長期合作伙伴關(guān)系，擁有扎實(shí)的客戶和信譽(yù)基礎(chǔ)，同時(shí)，標(biāo)的公司客戶之間具有關(guān)聯(lián)性，部分客戶之間共享供應(yīng)商名錄。標(biāo)的公司通過共享供應(yīng)商名錄等方式，進(jìn)一步拓展了客戶范圍。
標(biāo)的公司對(duì)主要客戶的重大依賴對(duì)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性不存在重大不利影響。
③標(biāo)的公司對(duì)主要客戶的重大依賴的應(yīng)對(duì)措施
河北誠航自成立以來，與我國航天事業(yè)前線的相關(guān)專家保持了長期合作指導(dǎo)關(guān)系，還擁有一大批具備豐富工藝設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)人員以及技術(shù)嫻熟的生產(chǎn)工人，以滿足不同客戶的需求；在設(shè)備力量方面，未來投入使用的三臺(tái)大型五軸三龍門數(shù)控加工中心在航天系統(tǒng)及國內(nèi)也處于領(lǐng)先地位，能夠進(jìn)一步加強(qiáng)標(biāo)的公司的生產(chǎn)和服務(wù)能力及客戶拓展能力。目前河北誠航擁有航天領(lǐng)域內(nèi)的長期合作伙伴三十余家，另外河北誠航已取得相關(guān)資質(zhì)，可以直接為軍方提供國防軍工生產(chǎn)和服務(wù)。隨著標(biāo)的公司經(jīng)營資質(zhì)的補(bǔ)充和完善，標(biāo)的公司得以與原有客戶加深業(yè)務(wù)深度，推廣合作范圍；標(biāo)的公司通過共享供應(yīng)商名錄等方式，進(jìn)一步拓展了客戶范圍。此外，標(biāo)的公司還通過采購新的加工設(shè)備，提升自身產(chǎn)品設(shè)計(jì)水平，培訓(xùn)公司員工等多種途徑進(jìn)一步提高標(biāo)的公司承接軍工產(chǎn)品業(yè)務(wù)能力，業(yè)務(wù)能力不斷獲得客戶的認(rèn)可。
標(biāo)的公司通過上述業(yè)務(wù)拓展方式在保障了軍品業(yè)領(lǐng)域客戶的黏性和穩(wěn)定性情況下，積極拓展客戶范圍，應(yīng)對(duì)客戶依賴情況。
標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在重大依賴的風(fēng)險(xiǎn)已披露至重組報(bào)告書中“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“二、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”之“（四）對(duì)主要客戶存在重大依賴的風(fēng)險(xiǎn)”。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在依賴，系受軍工行業(yè)的行業(yè)特征影響，與同行業(yè)公司不存在顯著差異，對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性不存在重大不利影響。
5、價(jià)格穩(wěn)定性情況
標(biāo)的公司航天華宇主要通過其子公司河北誠航進(jìn)行生產(chǎn)和銷售，河北誠航產(chǎn)品采用直銷模式。業(yè)務(wù)部獲取客戶任務(wù)后編制下發(fā)產(chǎn)品工藝配套表，相關(guān)部門據(jù)此組織物料采購及生產(chǎn)，完工后交付客戶驗(yàn)收；交貨驗(yàn)收合格后，客戶會(huì)出具產(chǎn)品交接單表明產(chǎn)品已通過驗(yàn)收質(zhì)量合格，最后與河北誠航核定價(jià)格、簽訂銷售合同、開具發(fā)票并辦理付款結(jié)算。
標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)為軍品業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)定價(jià)主要通過協(xié)價(jià)和三方詢價(jià)確認(rèn)。通過協(xié)價(jià)方式確認(rèn)的，由標(biāo)的公司報(bào)價(jià)，經(jīng)由客戶審查認(rèn)可的，確認(rèn)為產(chǎn)品銷售價(jià)格，如果不認(rèn)可，則雙方再進(jìn)行協(xié)商。通過三方詢價(jià)方式確認(rèn)的，由客戶向包括標(biāo)的公司在內(nèi)的供應(yīng)商進(jìn)行詢價(jià)。兩種方式中，均需要客戶對(duì)價(jià)格進(jìn)行審查，實(shí)際定價(jià)以客戶的內(nèi)部審核價(jià)格作為標(biāo)準(zhǔn)，并以最終合同簽訂價(jià)格作為確認(rèn)依據(jù)，標(biāo)的公司在每次報(bào)價(jià)時(shí)根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)成本和以往合同簽訂情況進(jìn)行報(bào)價(jià)。
軍工產(chǎn)品銷售價(jià)格根據(jù)《軍品價(jià)格管理辦法》等規(guī)定的審價(jià)機(jī)制確定，在審價(jià)機(jī)制下，軍品銷售價(jià)格由制造成本、期間費(fèi)用和利潤三部分組成，制造成本和期間費(fèi)用構(gòu)成軍品定價(jià)成本，包括了外購專用原材料、器具等費(fèi)用，以及定期試驗(yàn)費(fèi)用等軍品專用費(fèi)用。利潤部分一般根據(jù)產(chǎn)品復(fù)雜程度、數(shù)量和技術(shù)含量等因素進(jìn)行綜合考量，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。價(jià)格審定后，一般三年復(fù)審調(diào)價(jià)一次，當(dāng)出現(xiàn)軍品所需外購件、原材料價(jià)格大幅變化等情況，軍品生產(chǎn)企業(yè)可以向軍方提出調(diào)整價(jià)格的申請(qǐng)。標(biāo)的公司的主要客戶為軍工企事業(yè)單位，其內(nèi)部的審價(jià)機(jī)制亦與軍方的審價(jià)機(jī)制類似。標(biāo)的公司則主要根據(jù)原材料采購成本、生產(chǎn)加工的技術(shù)難度、生產(chǎn)工時(shí)、研發(fā)設(shè)計(jì)費(fèi)等，加上合理的利潤進(jìn)行報(bào)價(jià)。由于標(biāo)的公司與主要客戶合作期間較長，雙方對(duì)審價(jià)機(jī)制和報(bào)價(jià)機(jī)制較為了解，因此產(chǎn)品的定價(jià)機(jī)制相對(duì)穩(wěn)定。
由于標(biāo)的公司生產(chǎn)規(guī)模較同行業(yè)上市公司相對(duì)較小，部分產(chǎn)品尚處于研制及定型階段，尚未進(jìn)入批量生產(chǎn)階段，因此標(biāo)的公司目前已能夠批量生產(chǎn)的產(chǎn)品較少，仍以小批量、非標(biāo)準(zhǔn)件的生產(chǎn)為主，產(chǎn)品價(jià)格不具有可比性。
綜上所述，標(biāo)的公司目前以小批量、非標(biāo)準(zhǔn)件的生產(chǎn)為主，產(chǎn)品價(jià)格不具有可比性；標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)定價(jià)主要通過協(xié)價(jià)和三方詢價(jià)確認(rèn)，最終以軍工企事業(yè)單位內(nèi)部審核價(jià)格作為標(biāo)準(zhǔn)，并以最終合同簽訂價(jià)格作為確認(rèn)依據(jù)；由于標(biāo)的公司產(chǎn)品的定價(jià)機(jī)制相對(duì)穩(wěn)定，因此不會(huì)引起標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)報(bào)告期和預(yù)測(cè)期毛利率的較大波動(dòng)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師和會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
標(biāo)的公司目前以小批量、非標(biāo)準(zhǔn)件的生產(chǎn)為主，產(chǎn)品價(jià)格不具有可比性；標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)定價(jià)主要通過協(xié)價(jià)和三方詢價(jià)確認(rèn)，最終以軍工企事業(yè)單位內(nèi)部審核價(jià)格作為標(biāo)準(zhǔn)，并以最終合同簽訂價(jià)格作為確認(rèn)依據(jù)；由于標(biāo)的公司產(chǎn)品的定價(jià)機(jī)制相對(duì)穩(wěn)定，因此不會(huì)引起標(biāo)的公司軍品業(yè)務(wù)報(bào)告期和預(yù)測(cè)期毛利率的較大波動(dòng)。
（六）主要產(chǎn)品的成本構(gòu)成及采購情況
1、原材料采購及耗用情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司原材料采購、耗用情況如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
期初余額① |
30.75 |
66.05 |
34.07 |
|
本期采購金額② |
889.65 |
1,181.60 |
965.30 |
|
本期耗用金額③（注） |
890.34 |
1,216.90 |
933.33 |
|
期末余額④=①+②-③ |
30.06 |
30.75 |
66.05 |
|
本期采購金額占本期耗用金額比例⑤=②／③ |
99.92% |
97.10% |
103.43% |
標(biāo)的公司原材料采購系根據(jù)承接的生產(chǎn)任務(wù)情況進(jìn)行，報(bào)告期內(nèi)原材料采購金額因承接任務(wù)量有所波動(dòng)。從上表可見，報(bào)告期內(nèi)各年度標(biāo)的公司原材料采購金額與本期耗用金額基本一致，原材料采購金額與其生產(chǎn)規(guī)模相匹配，上述變動(dòng)具備合理性。
2、標(biāo)的公司生產(chǎn)成本構(gòu)成
報(bào)告期各年度生產(chǎn)成本項(xiàng)目構(gòu)成情況如下表：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|||
|
金額 |
占比（%） |
金額 |
占比（%） |
金額 |
占比（%） |
|
|
直接材料 |
890.34 |
42.92 |
1,216.90 |
37.64 |
933.33 |
35.77 |
|
直接人工 |
515.69 |
24.86 |
784.34 |
24.26 |
717.83 |
27.51 |
|
制造費(fèi)用 |
668.52 |
32.22 |
1,231.34 |
38.09 |
958.37 |
36.73 |
|
總計(jì) |
2,074.55 |
100.00 |
3,232.57 |
100.00 |
2,609.53 |
100.00 |
標(biāo)的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月原材料成本占生產(chǎn)成本比重分別為35.77%、37.64%和42.92%，2016年度、2017年度占比較為接近，2018年1-6月占比上升主要系標(biāo)的公司部分任務(wù)需要外購設(shè)備與自行加工部件進(jìn)行組裝后形成成品交付給客戶，相關(guān)的外購設(shè)備作為原材料核算，且單個(gè)項(xiàng)目外購特種車輛底盤以及車輛裝配潤滑油金額較大所致。
綜上所述，報(bào)告期內(nèi)各年度標(biāo)的公司原材料采購金額與本期耗用金額基本一致，航天華宇報(bào)告期內(nèi)原材料耗用金額占生產(chǎn)成本總金額比重合理，原材料采購金額與其生產(chǎn)規(guī)模相匹配。
綜上所述，原材料采購金額的變動(dòng)取決于標(biāo)的公司承接的生產(chǎn)任務(wù)情況，與生產(chǎn)規(guī)模相匹配，具備合理性。受標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特性的影響，即任務(wù)生產(chǎn)加工期間與合同結(jié)算確認(rèn)收入期間往往跨年度，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)原材料采購金額占主營業(yè)務(wù)成本比例存在一定波動(dòng)，主營業(yè)務(wù)收入的變動(dòng)幅度與原材料采購金額的變動(dòng)幅度并不能在各期間保持一致，上述變動(dòng)是合理的。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師認(rèn)為：
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)原材料采購金額占生產(chǎn)成本總金額比重合理，原材料采購金額與其生產(chǎn)規(guī)模是相匹配的。受到標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特性的影響，即任務(wù)生產(chǎn)加工期間與合同結(jié)算確認(rèn)收入期間往往跨年度，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)原材料采購金額占主營業(yè)務(wù)成本比例存在一定波動(dòng)，主營業(yè)務(wù)收入的變動(dòng)幅度與原材料采購金額的變動(dòng)幅度并不能在各期間保持一致，上述變動(dòng)是合理的。
3、主要原材料及能源情況
河北誠航自購原材料主要為鋁、鋼等金屬材料以及刀量具、勞保材料等相關(guān)輔助耗材。在自購料加工模式下，河北誠航以訂單采購為主，并對(duì)鋁、鋼等標(biāo)準(zhǔn)件保持1-2月庫存，保證供貨及時(shí)。2016年、2017年及2018年1-6月，標(biāo)的公司原材料及能源的采購情況如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|||
|
金額 |
占主營業(yè)務(wù)成本比例 |
金額 |
占主營業(yè)務(wù)成本比例 |
金額 |
占主營業(yè)務(wù)成本比例 |
|
|
鋼、鋁材 |
153.11 |
27.90% |
332.40 |
8.82% |
241.61 |
10.52% |
|
刀量具 |
60.92 |
11.10% |
185.74 |
4.93% |
121.25 |
5.28% |
|
電力 [注] |
30.47 |
5.55% |
60.37 |
1.60% |
45.51 |
1.98% |
|
合計(jì) |
244.50 |
44.55% |
578.51 |
15.34% |
408.37 |
17.79% |
注：此處電力采購不包括公司其他業(yè)務(wù)中收取的電費(fèi)金額。
4、原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期毛利率和持續(xù)盈利能力的影響
航天華宇主要采購材料類別為鋼材、鋁材、刀量具及其他生產(chǎn)輔料。
鋼材、鋁材的采購視具體生產(chǎn)任務(wù)的需求而定，具有小批量、定制化的特點(diǎn)，工藝部編制的產(chǎn)品材料配套表中明確了所需材料的規(guī)格、型號(hào)等信息，供應(yīng)商根據(jù)材料的規(guī)格、型號(hào)交付。由于該類材料采購批量小，受大宗商品市場(chǎng)波動(dòng)的影響較小，且不同定制產(chǎn)品之間對(duì)原材料型號(hào)需求差異較大，不具備市場(chǎng)價(jià)格可比性。
除鋼材、鋁材外，航天華宇其他的材料主要為刀量具等，該類材料采購規(guī)模較小，價(jià)格不及金屬材料活躍。
綜上所述，標(biāo)的公司主要原材料采購具有小批量、定制化的特征，采購價(jià)格受大宗商品市場(chǎng)波動(dòng)的影響較小。自購料生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)的金屬材料采購、設(shè)備耗材采購一般均從金屬材料供應(yīng)市場(chǎng)采購，金屬材料供應(yīng)市場(chǎng)系充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，格局極其分散，標(biāo)的公司有能力保持原材料的供貨穩(wěn)定以及采購議價(jià)能力。
標(biāo)的公司材料成本占主營業(yè)務(wù)成本比重較低，材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)主營業(yè)務(wù)成本影響程度較低，由于毛利率高，材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)主營業(yè)務(wù)毛利率的影響程度很有限。原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)航天華宇預(yù)測(cè)期毛利率和持續(xù)盈利能力不存在重大不利影響。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師認(rèn)為：
標(biāo)的公司材料成本占主營業(yè)務(wù)成本比重較低，材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)主營業(yè)務(wù)成本影響程度較低，由于毛利率高，材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)主營業(yè)務(wù)毛利率的影響程度有限，原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)航天華宇預(yù)測(cè)期毛利率和持續(xù)盈利能力不存在重大不利影響。
5、對(duì)前五大供應(yīng)商的采購情況及占比
2016年、2017年及2018年1-6月，航天華宇向其前五大供應(yīng)商的采購金額及占同期航天華宇采購總額的比例如下：
單位：萬元
|
年度 |
序號(hào) |
供應(yīng)商名稱 |
合作類型 |
采購內(nèi)容 |
采購金額 |
占采購總額比例 |
|
2018年1-6月 |
1 |
泰安航天特種車有限公司 |
偶發(fā) |
項(xiàng)目用設(shè)備 |
300.03 |
30.17% |
|
2 |
北京康富鑫通商貿(mào)有限公司 |
偶發(fā) |
項(xiàng)目用材料及配件 |
67.60 |
6.80% |
|
|
3 |
首龍致遠(yuǎn)國際貿(mào)易（北京）有限公司 |
持續(xù) |
鋁、鋼材 |
49.17 |
4.94% |
|
|
4 |
北京森福特潤商貿(mào)有限公司 |
偶發(fā) |
項(xiàng)目用液壓油 |
42.74 |
4.30% |
|
|
5 |
北京獅邁爾商貿(mào)有限公司 |
持續(xù) |
鋼材 |
41.21 |
4.14% |
|
|
合計(jì) |
500.74 |
50.36% |
||||
|
2017年 |
1 |
首龍致遠(yuǎn)國際貿(mào)易（北京）有限公司 |
持續(xù) |
鋁、鋼材 |
136.46 |
11.87% |
|
2 |
天津北建鋼鐵有限公司 |
持續(xù) |
鋼材 |
104.87 |
9.12% |
|
|
3 |
山西九九圓航天應(yīng)用中心 |
偶發(fā) |
項(xiàng)目用工裝 |
102.56 |
8.92% |
|
|
4 |
北京航瑞通商貿(mào)有限公司 |
持續(xù) |
五金 |
63.93 |
5.56% |
|
|
5 |
羅朝群 |
持續(xù) |
表面處理外協(xié) |
61.01 |
5.31% |
|
|
合計(jì) |
468.83 |
40.78% |
||||
|
2016年 |
1 |
北京瑞豐興業(yè)商貿(mào)有限公司 |
持續(xù) |
鋼材 |
64.94 |
5.57% |
|
2 |
北京航瑞通商貿(mào)有限公司 |
持續(xù) |
五金 |
63.18 |
5.42% |
|
|
3 |
無錫市派克新材料科技股份有限公司 |
偶發(fā) |
鋁料 |
61.53 |
5.28% |
|
|
4 |
首龍致遠(yuǎn)國際貿(mào)易（北京）有限公司 |
持續(xù) |
鋁、鋼材 |
51.38 |
4.41% |
|
|
5 |
北京獅邁爾商貿(mào)有限公司 |
持續(xù) |
鋼材 |
43.73 |
3.75% |
|
|
合計(jì) |
284.77 |
24.43% |
||||
報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購金額占比逐年上升，2018年1-6月前五大供應(yīng)商占比超過50.00%，主要系標(biāo)的公司為執(zhí)行具體項(xiàng)目而發(fā)生的一次性材料、設(shè)備采購、客戶指定供應(yīng)商采購金額較大所致。
除去上述一次性材料、設(shè)備采購、客戶指定供應(yīng)商采購之外，報(bào)告期內(nèi)其余前五大供應(yīng)商占采購總額比例較低，且基本均為商貿(mào)公司以及外協(xié)加工方，系標(biāo)的公司采購業(yè)務(wù)小批量、定制化特點(diǎn)的反映。標(biāo)的公司主要采購材料為小批量的金屬材料、刀量具、五金件，一般均從金屬材料供應(yīng)和五金市場(chǎng)采購，金屬材料供應(yīng)和五金市場(chǎng)系充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，格局極其分散。因此，標(biāo)的公司對(duì)供應(yīng)商依賴程度較低，不存在供應(yīng)商過度集中的風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師認(rèn)為：
標(biāo)的公司主要采購材料為小批量的金屬材料、刀量具、五金件，一般均從金屬材料供應(yīng)市場(chǎng)和五金市場(chǎng)采購，金屬材料供應(yīng)市場(chǎng)和五金市場(chǎng)系充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，格局極其分散，因此標(biāo)的公司對(duì)供應(yīng)商依賴程度較低，不存在供應(yīng)商過度集中的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員及其他主要關(guān)聯(lián)方在前五名供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益的情況
2016年至2018年1-6月，標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方不存在在前五名供應(yīng)商或客戶中占有權(quán)益的情況。
（八）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況
1、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)
標(biāo)的公司從事軍工產(chǎn)品零部件的生產(chǎn)制造，嚴(yán)格按照國家軍工產(chǎn)品的質(zhì)量要求進(jìn)行生產(chǎn)制造，確保試驗(yàn)和產(chǎn)品的質(zhì)量。公司已根據(jù)GJB9001B-2009/GB/T19001-2008標(biāo)準(zhǔn)，編制了《質(zhì)量手冊(cè)》《程序文件匯編》《作業(yè)文件匯編》等質(zhì)量控制手冊(cè)，并建立質(zhì)量管理體系。從產(chǎn)品質(zhì)量和程序控制等多方面進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范。
2、質(zhì)量控制措施
標(biāo)的公司的質(zhì)量控制措施具體分為文件要求、管理職責(zé)、資源管理、產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)以及測(cè)量分析和改進(jìn)。
文件要求包括：質(zhì)量手冊(cè)、文件控制、記錄控制等。
管理職責(zé)包括：管理承諾、以顧客為關(guān)注焦點(diǎn)、質(zhì)量方針、管理職責(zé)策劃、職責(zé)權(quán)限與溝通、管理評(píng)審等。
資源管理包括：資源提供、人力資源、基礎(chǔ)設(shè)施、工作環(huán)境、質(zhì)量信息等。
產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)包括：產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的策劃、與顧客有關(guān)的過程、設(shè)計(jì)和開發(fā)、采購過程、采購信息、采購產(chǎn)品的驗(yàn)證、采購新設(shè)計(jì)和開發(fā)產(chǎn)品、生產(chǎn)和服務(wù)提供的控制、生產(chǎn)和服務(wù)提供過程的確認(rèn)、標(biāo)識(shí)和可追溯性、顧客財(cái)產(chǎn)、產(chǎn)品防護(hù)、關(guān)鍵過程、交付、交付后的活動(dòng)、監(jiān)視和測(cè)量設(shè)備的控制、技術(shù)狀態(tài)管理等。
測(cè)量分析和改進(jìn)包括：顧客滿意、內(nèi)部審核、過程的監(jiān)視和測(cè)量、產(chǎn)品的監(jiān)視和測(cè)量、不合格品控制、數(shù)據(jù)分析、持續(xù)改進(jìn)、糾正措施和預(yù)防措施等。
3、質(zhì)量糾紛情況
由于航天華宇建立了嚴(yán)格的質(zhì)量管理制度，實(shí)行了全面的質(zhì)量控制流程管理，報(bào)告期內(nèi)，航天華宇未出現(xiàn)因產(chǎn)品不合格造成的質(zhì)量糾紛，也不存在因違反有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰的情況。
（九）技術(shù)研發(fā)情況
1、主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段及研發(fā)持續(xù)投入情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的研發(fā)項(xiàng)目情況如下：
|
主要技術(shù) |
基本概況 |
所處階段 |
|
五軸三龍門柔性加工設(shè)備 |
通過對(duì)一般五軸加工設(shè)備進(jìn)行改進(jìn)，主要應(yīng)用于復(fù)雜零部件和大型零部件的加工，三個(gè)龍門可以獨(dú)立進(jìn)行工作，同時(shí)進(jìn)行多個(gè)生產(chǎn)任務(wù)，也可以對(duì)大型零部件進(jìn)行整體加工，大幅度提高了數(shù)控加工效率 |
小批量試驗(yàn) |
|
三軸加工中心 |
通過對(duì)三軸設(shè)備進(jìn)行改進(jìn)，從而大幅提高了零部件加工的精度 |
小批量生產(chǎn) |
|
產(chǎn)品模型的設(shè)計(jì)和制造工藝 |
通過自身的工藝設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，參與軍品試驗(yàn)型號(hào)的設(shè)計(jì)定型工作，以及一些特殊模型的協(xié)助研發(fā) |
小批量生產(chǎn) |
|
電裝技術(shù) |
通過試驗(yàn)，提高電纜電線在導(dǎo)彈中的適配性，以應(yīng)對(duì)各種復(fù)雜的環(huán)境條件 |
試驗(yàn)階段 |
標(biāo)的公司各個(gè)期間的研發(fā)費(fèi)用如下：
單位：萬元
|
期間 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
研發(fā)費(fèi)用 |
135.69 |
252.58 |
208.00 |
2、標(biāo)的公司核心人員情況
（1）核心管理人員和核心技術(shù)人員基本情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司核心管理人員和研究人員未發(fā)生變化，基本情況如下：
①核心管理人員
許寶瑞，男，1965年生，大專學(xué)歷，航天華宇總經(jīng)理。1986年-1993年在首都航天機(jī)械公司工作，2011年發(fā)起設(shè)立河北誠航，2013年發(fā)起設(shè)立航天華宇。
任文波，女，1968年生，本科學(xué)歷，航天華宇副總經(jīng)理。2011年至今在河北誠航負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)工作和行政工作，2013年發(fā)起設(shè)立航天華宇，具有27年財(cái)務(wù)行政管理工作經(jīng)驗(yàn)。
②研究人員情況
A.技術(shù)顧問
2011年起，河北誠航聘請(qǐng)牛立人作為公司的技術(shù)顧問，并在牛立人的技術(shù)指導(dǎo)下開展相關(guān)的研究工作。
牛立人，男，1948年生，初中文化，特級(jí)技師，前首都航天機(jī)械公司工人。牛立人曾在兩年時(shí)間里，先后解決了BOKO六軸六聯(lián)動(dòng)機(jī)床顯示系統(tǒng)信號(hào)不穩(wěn)定、大型六軸數(shù)控鏜銑床X閉環(huán)系統(tǒng)出現(xiàn)的抖動(dòng)、六軸車加工中心換刀系統(tǒng)不到位等多個(gè)實(shí)際生產(chǎn)加工中的難點(diǎn)問題。牛立人曾于1997年獲得航天部十大優(yōu)秀工人稱號(hào)，于1998年獲得航天部技術(shù)能手稱號(hào)，2003年度北京市十大能工巧匠，同年還獲得北京市專家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天機(jī)械公司特殊工資待遇。
B.核心技術(shù)人員
李士祥，男，1978年生，中專學(xué)歷，河北誠航生產(chǎn)部經(jīng)理。2011年至今在河北誠航工作，歷任銑工組長、加工中心組長、生產(chǎn)部經(jīng)理；具有20年生產(chǎn)加工經(jīng)驗(yàn)。
劉煥盈，男，1979年生，大專學(xué)歷，河北誠航工藝技術(shù)部經(jīng)理，2011年至今在河北誠航工作，歷任工藝員、工藝技術(shù)部經(jīng)理；具有18年工藝設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)。
孔宣，男，1979年生，大專學(xué)歷，河北誠航業(yè)務(wù)部經(jīng)理，2011年至今在河北誠航工作，歷任外協(xié)職員、生產(chǎn)計(jì)劃員、業(yè)務(wù)部經(jīng)理；具有16年生產(chǎn)加工經(jīng)驗(yàn)和4年業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
（2）維持核心人員穩(wěn)定的具體措施
為了維護(hù)核心管理人員和核心技術(shù)人員，根據(jù)交易各方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》中的相關(guān)內(nèi)容：
1、交易后人員安排
“本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上海滬工的全資子公司。標(biāo)的公司的股權(quán)交割完成后，標(biāo)的公司設(shè)置董事會(huì)，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由轉(zhuǎn)讓方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。標(biāo)的公司將設(shè)置1名監(jiān)事，由上海滬工委派。
“本次交易完成后，標(biāo)的公司設(shè)總經(jīng)理一名，由許寶瑞擔(dān)任；且許寶瑞將兼任標(biāo)的公司的法定代表人。標(biāo)的公司設(shè)副總經(jīng)理兩名，其中一名副總經(jīng)理由任文波擔(dān)任，另一名副總經(jīng)理由上海滬工委派。航天華宇的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由上海滬工另行委派。
“上海滬工同意繼續(xù)由許寶瑞擔(dān)任航天華宇總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)航天華宇的運(yùn)營管理工作，依照法律法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，上海滬工承諾許寶瑞在航天華宇任職期間保持航天華宇現(xiàn)有運(yùn)營管理模式和各項(xiàng)管理政策不變，現(xiàn)有員工薪酬福利政策不變，現(xiàn)有人事體制不變，最大限度地發(fā)揮優(yōu)秀員工對(duì)航天華宇的作用，同時(shí)根據(jù)上海滬工的管理要求，進(jìn)一步改進(jìn)上述各項(xiàng)制度。
“……”
交易完成后，根據(jù)交易安排，將仍由許寶瑞擔(dān)任公司總經(jīng)理，任文波擔(dān)任副總經(jīng)理，并保持標(biāo)的公司的員工薪酬福利政策不變，人事體制不變。
2、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定措施
“為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營及利益，擔(dān)任航天華宇的內(nèi)部董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營及利益，承諾與標(biāo)的公司、上海滬工及上海滬工的其他下屬公司簽訂期限為不少于6年（協(xié)議生效之日起72個(gè)月）的勞動(dòng)或勞務(wù)合同。業(yè)績承諾期結(jié)束之后，薪酬待遇參照業(yè)績承諾期間的薪酬，若有較大調(diào)整，由雙方協(xié)商決定。前述人員若在公司任職未滿6年（本協(xié)議生效之日起72個(gè)月）單方面離職，則由許寶瑞給予上市公司相應(yīng)的賠償。計(jì)算公式為：離職人員的賠償金額=其任職未滿72個(gè)月的差額月度數(shù)量×（其離職前四年從標(biāo)的公司取得的平均年收入（包括工資和獎(jiǎng)金等全部稅前薪金所得）÷12）。
“各方確認(rèn)，交易對(duì)方中航天華宇擔(dān)任高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員若任職滿6年后離職的，則需與上海滬工簽訂不低于2年的《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。
“……”
根據(jù)協(xié)議安排，本次交易完成后，標(biāo)的公司核心管理人員與核心技術(shù)人員長遠(yuǎn)將與上市公司簽訂不少于6年的勞動(dòng)或勞務(wù)合同。未滿六年離職的，需支付賠償金，并2年內(nèi)競(jìng)業(yè)禁止。
七、最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
（一）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，航天華宇2016年、2017年和2018年1-6月的合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
|
合并資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) |
2018年6月30日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
流動(dòng)資產(chǎn) |
9,113.56 |
8,547.08 |
6,417.35 |
|
非流動(dòng)資產(chǎn) |
6,940.90 |
7,115.52 |
5,949.71 |
|
資產(chǎn)合計(jì) |
16,054.46 |
15,662.60 |
12,367.06 |
|
流動(dòng)負(fù)債 |
3,709.06 |
3,808.97 |
5,299.50 |
|
非流動(dòng)負(fù)債 |
- |
- |
- |
|
負(fù)債合計(jì) |
3,709.06 |
3,808.97 |
5,299.50 |
|
歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì) |
12,345.40 |
11,853.63 |
7,067.57 |
|
股東權(quán)益合計(jì) |
12,345.40 |
11,853.63 |
7,067.57 |
|
合并利潤表數(shù)據(jù) |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業(yè)收入 |
2,007.36 |
8,998.65 |
5,216.80 |
|
營業(yè)利潤 |
487.63 |
3,714.55 |
1,488.11 |
|
利潤總額 |
471.45 |
4,231.06 |
1,488.32 |
|
凈利潤 |
491.76 |
3,556.07 |
1,269.73 |
|
歸屬于母公司股東凈利潤 |
491.76 |
3,556.07 |
1,269.73 |
|
合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù) |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-523.90 |
994.14 |
-681.24 |
|
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-89.39 |
-1,086.12 |
-1,926.08 |
|
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 |
-36.29 |
63.52 |
2,093.22 |
|
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 |
-649.58 |
-39.94 |
-514.10 |
（二）扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤及非經(jīng)常性損益的形成情況
1、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
2016年度、2017年度及2018年1-6月，標(biāo)的公司的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤情況如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
凈利潤 |
491.76 |
3,556.07 |
1,269.73 |
|
非經(jīng)常性損益 |
4.71 |
456.05 |
-204.97 |
|
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 |
487.05 |
3,100.02 |
1,474.70 |
2016年度及2017年度，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為1,474.70萬元及3,100.02萬元，呈增長趨勢(shì)。2018年1-6月，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為487.05萬元。
2、非經(jīng)常性損益的形成情況
2016年度、2017年度及2018年1-6月，標(biāo)的公司的非經(jīng)常性損益具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月 |
2017年度 |
2016年度 |
|
計(jì)入當(dāng)期損益政府補(bǔ)助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外） |
21.94 |
20.00 |
- |
|
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 |
- |
- |
-205.15 |
|
除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 |
-16.18 |
516.51 |
0.21 |
|
所得稅影響額 |
-1.05 |
-80.46 |
-0.03 |
|
合計(jì) |
4.71 |
456.05 |
-204.97 |
注：數(shù)據(jù)差異系四舍五入引起
2016年度標(biāo)的公司的非經(jīng)常性損益主要系期貨投資收益和公允價(jià)值變動(dòng)造成，2017年，標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益主要系其他收入，上述非經(jīng)常性損益均不具有持續(xù)性。2018年1-6月，標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益為4.71萬元，金額較小。
八、最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評(píng)估情況
標(biāo)的公司歷次增資及本次收購中的估值情況如下：
|
項(xiàng)目 |
估值情況 |
|
2014年10月第一次增資 |
航天華宇、河北誠航整體估值16,000萬元 |
|
2017年8月第二次增資 |
|
|
本次交易首次評(píng)估 |
航天華宇、河北誠航整體估值58,034.53萬元 |
|
本次評(píng)估 |
航天華宇、河北誠航整體估值59,489.43萬元 |
（一）2014年10月及2017年8月增資的評(píng)估情況及差異說明
2014年9月6日，經(jīng)航天華宇股東會(huì)決議通過，全體股東一致同意武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、西藏山南加入股東會(huì)，同意增加注冊(cè)資本152.58萬元至1,152.58萬元，其中武漢中投出資1,000萬元，76.29萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的6.62%；北京建華出資500萬元，38.145萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的3.31%；遼寧聯(lián)盟出資400萬元，30.516萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的2.65%；西藏山南出資100萬元，7.629萬元計(jì)入注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的0.66%。
2017年8月31日，經(jīng)航天華宇股東會(huì)決議通過，全體股東一致同意增加注冊(cè)資本68.06萬元至1,220.64萬元，其中許寶瑞增加認(rèn)繳注冊(cè)資本61.254萬元至811.254萬元，任文波增加認(rèn)繳注冊(cè)資本6.806萬元至106.806萬元。
上述增資行為實(shí)際為武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、山南匯鑫（后更名為曲水匯鑫）四家PE機(jī)構(gòu)與航天華宇自然人股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮所簽訂的《北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》以及《關(guān)于<北京航天華宇科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》中所約定的增資行為，具體情況參見本節(jié)之“二、歷史沿革”之“（二）航天華宇歷次股權(quán)變更情況”。
通過上述兩次增資后，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫共計(jì)出資2,000萬元，共計(jì)持有標(biāo)的公司12.50%股權(quán)，因此本系列增資行為對(duì)應(yīng)航天華宇及河北誠航的整體估值為16,000萬元。本次增資的估值系四家企業(yè)法人內(nèi)部評(píng)估的結(jié)果，與本次交易標(biāo)的公司估值存在較大差異。差異形成的主要原因如下：
1、交易內(nèi)容不同
PE機(jī)構(gòu)增資所涉及的股權(quán)為少數(shù)股權(quán)，而本次交易為上市公司一次性購買航天華宇的100%股權(quán)，大部分對(duì)價(jià)采取發(fā)行股份的方式支付，存在控制權(quán)溢價(jià)。
2、評(píng)估方法不同
PE機(jī)構(gòu)增資時(shí)主要參考動(dòng)態(tài)市盈率方法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，而本次交易主要使用收益法對(duì)交易標(biāo)的100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。但由于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)的特殊性，即使是目前市場(chǎng)上，標(biāo)的公司的參照物選取也存在極大難度，市場(chǎng)公開資料缺乏，因此動(dòng)態(tài)市盈率法評(píng)估結(jié)果與收益法評(píng)估結(jié)果可能存在較大差異。
3、標(biāo)的公司發(fā)展情況不同
PE機(jī)構(gòu)與標(biāo)的公司簽訂增資協(xié)議時(shí)間為2014年8月份，標(biāo)的公司此時(shí)尚處于軍品業(yè)務(wù)發(fā)展初期，未來發(fā)展具有較大的不確定性，而本次交易中，標(biāo)的公司已通過多年的業(yè)務(wù)發(fā)展，完善了軍工生產(chǎn)科研的相關(guān)資質(zhì)，積累了豐富的設(shè)計(jì)和工藝技術(shù)，并具有了較為穩(wěn)定的客戶關(guān)系。同時(shí)隨著近年來國家政策的逐漸推出，標(biāo)的公司未來收入增長的前景更加穩(wěn)定可預(yù)期。
1、本次交易的首次評(píng)估情況
根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0005號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，中企華評(píng)估在持續(xù)經(jīng)營及評(píng)估報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，結(jié)合航天華宇的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)展開情況，并綜合考慮各種因素影響，以2017年8月31日為基準(zhǔn)日，分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)航天華宇進(jìn)行評(píng)估，并最終采用收益法評(píng)估結(jié)論作為航天華宇股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)論。資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估結(jié)論情況如下：
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論
截至原評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，北京航天華宇科技有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5,425.85萬元，評(píng)估價(jià)值為12,436.94萬元，增值額為7,011.09萬元，增值率為129.22%；總負(fù)債賬面價(jià)值為61.49萬元，評(píng)估價(jià)值為61.49萬元，無增減變化；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,364.36萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)），股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為12,375.45萬元，增值額為7,011.09萬元，增值率為130.70%。
（2）收益法評(píng)估結(jié)論
截至原評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，北京航天華宇科技有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5,425.85萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為61.49萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5,364.36萬元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)），收益法評(píng)估后企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為58,034.53萬元，增值52,670.17萬元，增值率981.85%。
2、首次評(píng)估情況與本次評(píng)估情況的差異說明
首次評(píng)估中航天華宇全部股東權(quán)益價(jià)值為58,034.53萬元，與本次評(píng)估中航天華宇全部股東權(quán)益價(jià)值59,489.43萬元存在差異，差異率為2.51%，該等差異產(chǎn)生的主要原因?yàn)椋?/strong>
（1）兩次評(píng)估的評(píng)估基準(zhǔn)日不同，本次評(píng)估的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，而原評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年8月31日。在企業(yè)正常經(jīng)營情況下，企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生了變化。
（2）標(biāo)的公司2017全年體現(xiàn)的資金周轉(zhuǎn)情況與截止8月份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)體現(xiàn)的資金周轉(zhuǎn)情況有一定的差異，本次評(píng)估時(shí)對(duì)營運(yùn)資金的周轉(zhuǎn)情況進(jìn)行了調(diào)整，從而導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果差異。
除上述評(píng)估情況外，標(biāo)的公司三年內(nèi)不存在其他評(píng)估情況。
九、標(biāo)的公司會(huì)計(jì)政策和相關(guān)會(huì)計(jì)處理
（一）收入成本的確認(rèn)原則和計(jì)量方法
1、銷售商品收入確認(rèn)和計(jì)量原則
（1）銷售商品收入確認(rèn)和計(jì)量的總體原則
標(biāo)的公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購買方；標(biāo)的公司既沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；收入的金額能夠可靠地計(jì)量；相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)商品銷售收入實(shí)現(xiàn)。
（2）標(biāo)的公司銷售商品收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)及收入確認(rèn)時(shí)間的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)
標(biāo)的公司根據(jù)具體銷售業(yè)務(wù)特點(diǎn)，確定公司銷售商品收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)及收入確認(rèn)時(shí)間的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)：
①產(chǎn)品加工類業(yè)務(wù)，一般在移交加工產(chǎn)品、經(jīng)客戶驗(yàn)收合格后，并經(jīng)客戶核價(jià)簽訂合同時(shí)確認(rèn)收入，收入金額以核價(jià)后簽訂的合同金額確認(rèn)?？蛻籼峁┎牧霞庸さ?，合同結(jié)算金額不包括客供材料部分。
②研制服務(wù)類業(yè)務(wù)，根據(jù)項(xiàng)目執(zhí)行的進(jìn)度按完工百分比法進(jìn)行收入確認(rèn)。其具體確認(rèn)方法為：項(xiàng)目完工百分比按已發(fā)生項(xiàng)目成本占預(yù)計(jì)總成本的比重進(jìn)行確認(rèn)；根據(jù)確認(rèn)的項(xiàng)目完工百分比來計(jì)算項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)收入與成本，具體計(jì)算：累計(jì)確認(rèn)收入=項(xiàng)目合同金額×項(xiàng)目完工百分比，累計(jì)確認(rèn)成本=合同預(yù)計(jì)總成本×項(xiàng)目完工百分比。
（3）關(guān)于標(biāo)的公司產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)收入相應(yīng)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)分析和介紹
標(biāo)的公司銷售業(yè)務(wù)主要為航天軍工系統(tǒng)產(chǎn)品的配套加工生產(chǎn)。一般采取按任務(wù)單組織采購、加工生產(chǎn)及銷售，加工完成并移交產(chǎn)品后，客戶進(jìn)行核價(jià)并簽訂合同結(jié)算。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，不存在跨期確認(rèn)收入或成本，費(fèi)用的情形。
2、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的確認(rèn)和計(jì)量原則
（1）讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入確認(rèn)和計(jì)量的總體原則
與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，收入的金額能夠可靠地計(jì)量時(shí)。分別下列情況確定讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入金額：
①利息收入金額，按照他人使用本企業(yè)貨幣資金的時(shí)間和實(shí)際利率計(jì)算確定。
②使用費(fèi)收入金額，按照有關(guān)合同或協(xié)議約定的收費(fèi)時(shí)間和方法計(jì)算確定。
（2）標(biāo)的公司確認(rèn)讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的依據(jù)
標(biāo)的公司確認(rèn)讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的依據(jù)按總體原則執(zhí)行。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司向承租人收取水費(fèi)、電費(fèi)和取暖費(fèi)。根據(jù)租賃合同約定，標(biāo)的公司負(fù)責(zé)租賃物所在地電力、水、暖等政府相關(guān)部門協(xié)調(diào)及處理事宜，承租人按有關(guān)部門計(jì)量表和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向標(biāo)的公司支付水費(fèi)、電費(fèi)和取暖費(fèi)；標(biāo)的公司負(fù)責(zé)與相關(guān)單位辦理使用手續(xù)和繳費(fèi)事宜，并給承租人開具發(fā)票；標(biāo)的公司負(fù)責(zé)水、電、暖氣的正常供應(yīng)。
由于水、電和暖氣由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)選擇供應(yīng)商，同時(shí)與選定的供應(yīng)商進(jìn)行費(fèi)用結(jié)算并支付款項(xiàng)，該結(jié)算與支付款項(xiàng)不以承租人向標(biāo)的公司支付結(jié)算水、電和暖氣費(fèi)為前提。同時(shí)標(biāo)的公司要負(fù)責(zé)承租人水、電、暖氣的正常供應(yīng)，無論是標(biāo)的公司是否與水、電、暖氣的供應(yīng)商結(jié)算并付款，承租人均要向標(biāo)的公司結(jié)算其使用的水、電、暖氣的費(fèi)用，并支付相關(guān)款項(xiàng)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)-收入》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)會(huì)計(jì)部編寫的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例解析（2016）第六章-收入和費(fèi)用》的有關(guān)規(guī)定，標(biāo)的公司在該業(yè)務(wù)中有一定的權(quán)利選擇供應(yīng)商，同時(shí)也承擔(dān)了來源于承租人的信用等風(fēng)險(xiǎn)，因此，標(biāo)的公司可以按照代理業(yè)務(wù)收入總額確認(rèn)收入。
綜上所述，依據(jù)標(biāo)的公司與承租人簽訂的租賃合同的約定，參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)-收入》和《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例解析（2016）》的相關(guān)規(guī)定，將水費(fèi)、電費(fèi)和取暖費(fèi)項(xiàng)目確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入是合理的，標(biāo)的公司的相關(guān)會(huì)計(jì)處理也符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師認(rèn)為：
標(biāo)的公司將水費(fèi)、電費(fèi)和取暖費(fèi)項(xiàng)目確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入是合理的，標(biāo)的公司的相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
（二）重要會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)與同行業(yè)或同類資產(chǎn)的差異及對(duì)利潤的影響
標(biāo)的公司會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與同行業(yè)上市公司不存在重大差異。截至本報(bào)告書摘要簽署日，標(biāo)的公司不存在重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)差異或變更對(duì)其利潤產(chǎn)生影響的情況。
（三）財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)及合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍
1、編制基礎(chǔ)
標(biāo)的公司以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)，按照財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)定（以下合稱“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”），以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15 號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》的披露規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表。
2、持續(xù)經(jīng)營
標(biāo)的公司自報(bào)告期末起12個(gè)月具有持續(xù)經(jīng)營能力。
3、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍
標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)確定，河北誠航、航天華宇納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
（四）重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)與上市公司之間的比較
標(biāo)的公司會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與上市公司不存在重大差異。標(biāo)的公司不存在按照規(guī)定需變更的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，不存在重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)差異或變更對(duì)其利潤產(chǎn)生影響的情況。
十、交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，河北誠航該處房產(chǎn)已按相關(guān)規(guī)定辦理完成建設(shè)項(xiàng)目備案手續(xù)，并補(bǔ)辦了環(huán)評(píng)程序、取得了建設(shè)用地規(guī)劃許可證和建設(shè)工程規(guī)劃許可證。目前標(biāo)的公司已經(jīng)在積極和相關(guān)部門協(xié)調(diào)辦理相關(guān)房屋所有權(quán)證，河北固安工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)已就上述事項(xiàng)出具河北誠航相關(guān)建設(shè)、房產(chǎn)等相關(guān)手續(xù)正在辦理中的相關(guān)證明。標(biāo)的公司的排污許可證正在申請(qǐng)中。
上海滬工擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金。根據(jù)中企華評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》結(jié)果及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》的約定，航天華宇100%股權(quán)作價(jià)58,000萬元。其中，以現(xiàn)金支付10,000萬元，剩余的48,000萬元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為22.93元/股，上海滬工應(yīng)合計(jì)發(fā)行2,093.3275萬股。同時(shí)，非公開發(fā)行股份擬募集配套資金14,300萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
2018年5月3日，上海滬工召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。
鑒于上市公司此次權(quán)益分派方案的實(shí)施，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原來的22.93元/股，調(diào)整為22.82元/股，股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。
本次交易完成后，上海滬工將持有航天華宇100%的股權(quán)。
本次發(fā)行股份包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金，具體情況如下：
1、擬發(fā)行股份的種類、每股面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟及曲水匯鑫共8名交易對(duì)象。
3、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。”
根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上海滬工第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。經(jīng)計(jì)算，上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可選擇的參考價(jià)為：
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交易均價(jià)類型 |
交易均價(jià)*100% |
交易均價(jià)*90% |
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定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
18.13 |
16.31 |
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定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.12 |
17.21 |
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定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.94 |
17.95 |
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并兼顧多方利益，確定本次發(fā)行價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上海滬工股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，并以不低于該市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為定價(jià)依據(jù)，最終確定本次發(fā)行價(jià)格為22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，各方將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格作出相應(yīng)的調(diào)整。
2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈(zèng)予上海滬工。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
4、擬發(fā)行股份的數(shù)量及本次交易支付方式
本次擬向轉(zhuǎn)讓方航天華宇8名股東共發(fā)行2,093.3275萬股，支付現(xiàn)金10,000萬元。鑒于上市公司2017年年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，本次發(fā)行股份的數(shù)量調(diào)整為2,103.4177萬股。各交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
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序號(hào) |
股東名稱 |
對(duì)交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對(duì)價(jià) （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
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3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
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4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
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6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
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7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
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8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計(jì)數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次發(fā)行價(jià)格因上海滬工出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)做相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
5、上市地點(diǎn)
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。
6、本次發(fā)行股份鎖定期
（1）許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮就股份鎖定期及解鎖方式分別作出如下承諾：
“（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個(gè)月的部分對(duì)應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審核報(bào)告，以及年度結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告，若本人對(duì)上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告及減值測(cè)試報(bào)告，若存在本人需要進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
（2）上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照本人與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
（3）本人取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
（4）本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本人本次所認(rèn)購股份的鎖定期另有要求，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”
（2）武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫
武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫就股份鎖定期分別作出如下承諾：
“在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本企業(yè)本次所認(rèn)購股份的鎖定期另有要求，本企業(yè)將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”
7、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及交易對(duì)方的承諾
上海滬工控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本次交易對(duì)方已作出如下承諾：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
8、本次發(fā)行股份定價(jià)合規(guī)性分析
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。”
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日上海滬工估價(jià)交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日上市公司股票交易總量。
具體價(jià)格如下表：
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交易均價(jià)類型 |
交易均價(jià)*100% |
交易均價(jià)*90% |
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定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
18.13 |
16.31 |
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定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.94 |
17.95 |
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格所選取的交易均價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)。本次向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為22.93元/股，不低于《重組管理辦法》中所規(guī)定的市場(chǎng)參考價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，各方將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)上述發(fā)行價(jià)格作出相應(yīng)的調(diào)整。
2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價(jià)格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈(zèng)予上海滬工。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、擬發(fā)行股份的種類、每股面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、募集資金金額及發(fā)行數(shù)量
上海滬工擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定，本次募集配套資金總金額將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減，各認(rèn)購對(duì)象于本次募集配套資金中認(rèn)購的募集配套資金金額及公司股份數(shù)量也將按照目前的認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整；本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整，各認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購股份數(shù)量上限將按照其各自認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如本次募集配套資金的募集資金總額應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則認(rèn)購對(duì)象本次所認(rèn)購的股份數(shù)量原則上按其認(rèn)購比例相應(yīng)調(diào)減。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，上市公司非公開發(fā)行股票，其價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上海滬工董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、募集配套資金用途
本次配套資金擬募集14,300萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。
單位：萬元
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序號(hào) |
項(xiàng)目名稱 |
擬使用募集資金 |
占比 |
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1 |
支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用 |
1,500 |
10.49% |
|
3 |
標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) |
2,800 |
19.58% |
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合計(jì) |
14,300 |
100.00% |
|
（1）支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)
上海滬工擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對(duì)方合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)，交易價(jià)格中的48,000萬元以上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000萬元由上市公司以現(xiàn)金支付。
（2）支付本次交易稅費(fèi)及中介費(fèi)用
本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用包括本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及發(fā)行股份配套融資的相關(guān)稅費(fèi)，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用等中介費(fèi)用，預(yù)計(jì)該項(xiàng)費(fèi)用金額合計(jì)不超過1,500萬元，本次擬使用募集資金支付上述費(fèi)用。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)
本次擬使用資金不超過2,800萬元用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。
標(biāo)的公司通過其子公司河北誠航實(shí)施的在建項(xiàng)目為“產(chǎn)品檢測(cè)試驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備研制項(xiàng)目中的部分建設(shè)內(nèi)容。該項(xiàng)目將建造生產(chǎn)產(chǎn)品相配套的檢測(cè)試驗(yàn)室，主要應(yīng)用于航天航空軍工產(chǎn)品的檢測(cè)和試驗(yàn)。
本項(xiàng)目計(jì)劃總投資額為2,865.80萬元，擬使用募集資金投入2,800萬元。本項(xiàng)目主要投資包括建造檢測(cè)試驗(yàn)室及采購相應(yīng)的產(chǎn)品檢測(cè)、試驗(yàn)設(shè)備。
由于本項(xiàng)目并不直接產(chǎn)生收益，因此在對(duì)交易標(biāo)的采取收益法評(píng)估時(shí)，預(yù)測(cè)現(xiàn)金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。
（三）募集配套資金的必要性
1、募集配套資金有利于提高重組項(xiàng)目的整合績效
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金?？紤]到募集資金的配套性，可募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。
根據(jù)本次交易方案，上市公司擬通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購買航天華宇100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為58,000萬元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為10,000萬元。為了更好地提高自有資金的使用效率和并購重組的整合效果、借助資本市場(chǎng)的融資功能支持公司更好更快地發(fā)展，本次交易中上市公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次配套募集資金全部用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，有利于提高重組項(xiàng)目的整合績效。
2、上市公司財(cái)務(wù)狀況
上市公司報(bào)告期末貨幣資金主要用于日常生產(chǎn)經(jīng)營，不足以支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)
本次交易中，上市公司擬支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)合計(jì)14,300萬元。截至2018年6月30日，上市公司合并口徑貨幣資金余額為30,333.21萬元，其中募集資金賬戶余額10,177.81萬元，主要為尚未使用的募投資金及專戶存儲(chǔ)利息收入扣除手續(xù)費(fèi)后凈額。此外，自有資金賬戶余額為20,155.40萬元，主要用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營性資金需求。
報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，2018年1-6月營業(yè)收入34,366.78萬元，較2017年同期34,182.36萬元增長0.54%，一方面，公司生產(chǎn)所需原材料采購、費(fèi)用支出、人工成本支出隨經(jīng)營規(guī)模增長相應(yīng)增長，同時(shí)公司應(yīng)收賬款、存貨等流動(dòng)資產(chǎn)也相應(yīng)增加；另一方面，公司加大對(duì)氣體保護(hù)焊機(jī)、數(shù)字化焊機(jī)、智能化焊機(jī)、機(jī)器人、激光焊接與切割、智能制造與系統(tǒng)控制等領(lǐng)域的投入，加大了研發(fā)支出。因此，隨著公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)日常經(jīng)營性資金的需求量較大。
鑒于上市公司正常業(yè)務(wù)開展需要保持一定的貨幣資金存量、防止流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，上市公司未來業(yè)務(wù)開拓亦需要資金支持，故若上市公司貨幣資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，則上市公司資金保有量無法滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。
3、同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率水平
截至2018年6月30日，上市公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為25.67%，收購航天華宇后，根據(jù)備考審閱報(bào)告，不考慮重組商譽(yù)影響，合并后的資產(chǎn)負(fù)債率為32.91%，通用設(shè)備制造行業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率為30.48%。同時(shí)，隨著航天華宇即將投入使用的三臺(tái)大型五軸三龍門數(shù)控加工中心逐步達(dá)產(chǎn)，公司需要增加營運(yùn)資金以滿足銷售規(guī)模的增長，如配套募集資金不能成功募集，將進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)負(fù)債率。
4、有利于減少銀行借款，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用支出
2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司合并口徑利潤總額分別為8,093.26萬元、8,350.00萬元及1,949.10萬元，假設(shè)本次募集配套資金14,300萬元全部采用銀行貸款方式，根據(jù)目前中國人民銀行公布的一年以內(nèi)（含一年）貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年將新增財(cái)務(wù)費(fèi)用約622.05萬元，將顯著降低上市公司利潤總額，從而降低公司凈利潤。本次募集配套資金采用股權(quán)融資的方式相比債權(quán)融資的方式有利于節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，對(duì)上市公司的發(fā)展更為有利。
5、前次募集資金金額、使用效率及截至目前剩余情況
（1）實(shí)際募集資金金額、資金到位情況
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可［2016］1022號(hào)文核準(zhǔn)，上海滬工首次公開發(fā)行2,500萬股人民幣普通股，發(fā)行價(jià)格為10.09元/股。此次發(fā)行募集資金總額為25,225.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用3,727.00萬元后此次發(fā)行募集資金凈額為21,498.00萬元。立信會(huì)計(jì)師于2016年6月1日對(duì)此次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第115261號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（2）前次募集資金使用及當(dāng)前剩余情況
截至2018年6月30日，上市公司募集資金使用情況如下：
單位：元
|
收到募集資金 |
227,250,000.00 |
|
減：支付發(fā)行費(fèi)用 |
12,270,000.00 |
|
置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金 |
98,909,400.00 |
|
募投項(xiàng)目使用資金 |
16,983,586.19 |
|
支付手續(xù)費(fèi) |
7,816.66 |
|
支出小計(jì) |
128,170,802.85 |
|
加：利息收入 |
2,698,924.90 |
|
截至2018年6月30日募集資金余額 |
101,778,122.05 |
截至2018年6月30日，募集資金余額為10,177.81萬元，主要為尚未使用的募投資金及專戶存儲(chǔ)利息收入扣除手續(xù)費(fèi)后凈額。
6、募集配套資金金額、用途與上市公司及標(biāo)的公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配
重組完成后上市公司持有航天華宇100%股權(quán)。截至2018年6月30日，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的上市公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，上市公司備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額為153,831.60萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)總額為71,933.97萬元，占資產(chǎn)總額的46.76%。本次募集配套資金金額不超過14,300.00萬元，占公司2018年6月30日備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表流動(dòng)資產(chǎn)總額的19.88%、資產(chǎn)總額的9.30%，不會(huì)導(dǎo)致重組完成后上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動(dòng)，與重組完成后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配。
7、募集配套資金涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)已取得發(fā)改委的備案
上市公司本次募集配套資金所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)——產(chǎn)品檢測(cè)試驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目已取得固安縣發(fā)展改革局的備案（固發(fā)改備【2018】83號(hào)）。
（四）本次募集配套資金符合現(xiàn)行法規(guī)和政策的要求
1、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見要求的說明
《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組委員會(huì)予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。
本次公司擬募集配套資金不超過14,300萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，將一并提交并購重組委審核。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定。
2、符合《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問題與解答》規(guī)定
（1）中國證監(jiān)會(huì)2016年6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問題與解答》規(guī)定：考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。
本次交易上市公司擬募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次并購交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，符合上述規(guī)定。
（2）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2015年4月24日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問題與解答》規(guī)定，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu)。
本次交易募集配套資金部分符合上述規(guī)范的規(guī)定。廣發(fā)證券為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，具備保薦人資格，兼任本次交易的保薦機(jī)構(gòu)，符合上述規(guī)定。
（五）本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度
公司制定了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司募集資金使用管理辦法》，本次配套融資的股票發(fā)行上市后，公司將實(shí)行募集資金專戶存儲(chǔ)制度，保證募集資金的安全性和專用性，并嚴(yán)格按照程序使用資金。
《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司募集資金使用管理辦法》對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究以及募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，主要內(nèi)容如下：
1、募集資金存儲(chǔ)
公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（1）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶中；
（2）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（3）公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（4）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；
（5）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。
2、募集資金使用
公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并公告。
公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募投項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
公司不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利。
募集資金使用依照下列程序申請(qǐng)和審批：（1）具體使用部門填寫申請(qǐng)表；（2）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽署意見；（3）總經(jīng)理審批；（4）財(cái)務(wù)部門執(zhí)行。
公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
（1）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（2）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。
使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（1）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；
（2）募集資金使用情況；
（3）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（4）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（5）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下要求：
（1）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（2）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；
（4）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。
公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。
3、募集資金投向變更
公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。
公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。
變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（1）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（2）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（3）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（4）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（5）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；
（6）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
（7）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照公司相關(guān)制度的規(guī)定進(jìn)行披露。公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
4、募集資金使用管理與監(jiān)督
公司董事會(huì)每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交，同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于公司披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)或二分之一以上獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
（六）配套募集資金失敗的補(bǔ)救措施和可行性分析
本次交易募集的配套資金不超過14,300萬元，其中10,000萬元將用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)款。本次最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次募集配套資金失敗，上市公司擬采用債權(quán)融資、股權(quán)融資和自有資金相結(jié)合的方式進(jìn)行融資，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體如下：
1、債權(quán)融資
上市公司無不良信用記錄，并與多家銀行有著長期合作關(guān)系，可利用銀行貸款籌集資金。本次重組完成后，上市公司的實(shí)力和盈利能力都將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，銀行貸款渠道也將較為暢通。
2、股權(quán)融資
上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，內(nèi)部控制制度健全，符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)基本要求，采取非公開發(fā)行股票的方式融資不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
3、利用自有資金支付部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)款
截至2018年6月30日，上市公司合并口徑貨幣資金余額為30,333.21萬元，可用于支付本次交易的部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)款。
三、本次發(fā)行前后上市公司股本結(jié)構(gòu)比較
截至2018年6月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次交易方案，預(yù)計(jì)公司本次將發(fā)行普通股21,034,177股用于購買資產(chǎn)，同時(shí)擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次交易前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資金 |
含配套募集資金 |
||||||
|
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
持股數(shù)量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.93% |
75,000,000 |
28.73% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.36% |
45,000,000 |
17.24% |
|
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.92% |
|
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.26% |
13,845,000 |
5.30% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陳留杭 |
477,000 |
0.24% |
477,000 |
0.22% |
477,000 |
0.18% |
|
|
孫志強(qiáng) |
435,200 |
0.22% |
435,200 |
0.20% |
435,200 |
0.17% |
|
|
姚海英 |
333,500 |
0.17% |
333,500 |
0.15% |
333,500 |
0.13% |
|
|
顧小娟 |
303,200 |
0.15% |
303,200 |
0.14% |
303,200 |
0.12% |
|
|
韋翠平 |
300,000 |
0.15% |
300,000 |
0.14% |
300,000 |
0.11% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,979,526 |
6.32% |
13,979,526 |
5.36% |
|
任文波 |
- |
- |
1,840,490 |
0.83% |
1,840,490 |
0.71% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,378,580 |
0.62% |
1,378,580 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,206,310 |
0.55% |
1,206,310 |
0.46% |
|
|
武漢中投 |
- |
- |
1,314,636 |
0.59% |
1,314,636 |
0.50% |
|
|
北京建華 |
- |
- |
657,318 |
0.30% |
657,318 |
0.25% |
|
|
遼寧聯(lián)盟 |
- |
- |
525,854 |
0.24% |
525,854 |
0.20% |
|
|
曲水匯鑫 |
- |
- |
131,463 |
0.06% |
131,463 |
0.05% |
|
|
配套融資投資者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.32% |
|
|
其他股東 |
48,151,100 |
24.08% |
48,151,100 |
21.78% |
448,151,100 |
18.45% |
|
|
合計(jì) |
200,000,000 |
100.00% |
221,034,177 |
100.00% |
261,034,177 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集資金按發(fā)行4,000萬股的上限測(cè)算，差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入引起。
本次交易前，舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份，為上市公司的控股股東。舒宏瑞與繆莉萍分別持有上市公司37.50%、7.73%的股份，舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份，通過斯宇投資間接持有上市公司3.39%的股份；舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍直接和間接持有上市公司共計(jì)71.12%的股份，為上市公司的實(shí)際控制人。
本次交易后，舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍持有上市公司至少54.49%的股份（按照配套募集資金發(fā)行4,000萬股上限測(cè)算），仍為上市公司的實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較
根據(jù)上市公司2017年度及2018年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)告以及假設(shè)本次交易事項(xiàng)自2017年1月1日起已經(jīng)完成的基礎(chǔ)上會(huì)計(jì)師出具的《審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》，本次發(fā)行前后上海滬工主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2018年1-6月/2018年6月30日 |
增幅 |
2017年度/2017年12月31日 |
增幅 |
||
|
備考數(shù) |
實(shí)現(xiàn)數(shù) |
備考數(shù) |
實(shí)現(xiàn)數(shù) |
|||
|
總資產(chǎn) |
148,148.55 |
88,574.98 |
67.26% |
153,005.92 |
90,824.21 |
68.46% |
|
歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 |
113,242.48 |
64,750.72 |
74.89% |
113,305.10 |
65,305.10 |
73.50% |
|
營業(yè)收入 |
36,374.14 |
34,366.78 |
5.84% |
80,257.37 |
71,258.73 |
12.63% |
|
利潤總額 |
2,420.55 |
1,949.10 |
24.19% |
12,581.05 |
8,350.00 |
50.67% |
|
凈利潤 |
2,176.19 |
1,684.42 |
29.20% |
10,815.97 |
7,259.90 |
48.98% |
|
歸屬于上市公司股東的凈利潤 |
2,119.92 |
1,628.16 |
30.20% |
10,400.08 |
6,844.02 |
51.96% |
|
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤 |
1,915.31 |
1,428.26 |
34.10% |
9,436.29 |
6,336.28 |
48.92% |
|
基本每股收益（元/股） |
0.10 |
0.08 |
25.00% |
0.47 |
0.34 |
38.24% |
本次交易完成后，上海滬工將持有航天華宇100%的股權(quán)，上市公司拓展了航天軍工領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)，在軍民融合、國防軍備體制深入改革以及工業(yè)制造升級(jí)的背景下，通過本次重組，使上市公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)更加多元化，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的外延式擴(kuò)張，通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來提升公司盈利能力，在借助協(xié)同效應(yīng)獲取了新的利潤增長點(diǎn)的同時(shí)提高了公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并進(jìn)一步加強(qiáng)了持續(xù)盈利能力。
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
上海滬工與許寶瑞等8方分別于2017年9月28日和2018年5月30日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》，對(duì)許寶瑞等8方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了約定，許寶瑞等8方為本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為許寶瑞等8方合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)。具體情況請(qǐng)參見本報(bào)告書摘要“第四節(jié)標(biāo)的公司的基本情況”。
（三）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買許寶瑞等8方合計(jì)持有的會(huì)航天華宇100%股權(quán)。
根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0005號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日的評(píng)估價(jià)值為58,034.53萬元，經(jīng)參照前述評(píng)估價(jià)值并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，航天華宇100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為58,000萬元。
本次交易的原評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，由于相關(guān)評(píng)估報(bào)告已超過有效期，中企華評(píng)估以2017年12月31日為新的評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)航天華宇進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)中企華評(píng)估出具的中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0015號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，航天華宇100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日的評(píng)估價(jià)值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。
（四）支付方式
本次交易上海滬工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付交易價(jià)格58,000萬元，其中，以現(xiàn)金支付10,000萬元，剩余48,000萬元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為22.93元/股，共計(jì)發(fā)行20,933,275股。上海滬工向航天華宇8名股東分別支付交易對(duì)價(jià)的具體方式如下表所示：
|
序號(hào) |
交易對(duì)方 |
持有標(biāo)的公司股權(quán)比例 |
交易對(duì)價(jià)（萬元） |
股份對(duì)價(jià) |
現(xiàn)金對(duì)價(jià)（萬元） |
|
|
金額（萬元） |
發(fā)股數(shù)量（萬股） |
|||||
|
1 |
許寶瑞 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
1,391.2464 |
6,646.10 |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
183.1662 |
875.00 |
|
3 |
馮立 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
137.1967 |
655.40 |
|
4 |
陳坤榮 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
120.0523 |
573.50 |
|
5 |
武漢中投 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
130.8330 |
625.00 |
|
6 |
北京建華 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
65.4165 |
312.50 |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
52.3332 |
250.00 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
13.0833 |
62.50 |
|
合計(jì) |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
2,093.3275 |
10,000.00 |
|
注：公司于2018年5月3日召開2017年年度股東大會(huì)，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本20,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實(shí)施完畢。鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股份數(shù)量也進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整情況詳見本報(bào)告書摘要“第一節(jié)本次交易概況”之“四、本次交易具體方案”之“（四）、發(fā)行股份情況”的具體內(nèi)容。
1、發(fā)行股份情況
詳見本報(bào)告書摘要“第五節(jié)發(fā)行股份情況”之“二、本次發(fā)行股份情況”之“（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。
2、現(xiàn)金支付進(jìn)度
1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議（一）》簽署且經(jīng)上海滬工股東大會(huì)審議并通過之日起7個(gè)工作日內(nèi)，上海滬工一次性向許寶瑞支付預(yù)付款3,000萬元。
若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》正式生效，上海滬工向轉(zhuǎn)讓方需履行現(xiàn)金支付義務(wù)時(shí)，該預(yù)付款將全部轉(zhuǎn)為支付款沖抵應(yīng)付金額。若《購買資產(chǎn)協(xié)議》最終未生效的，則許寶瑞應(yīng)在該事實(shí)確認(rèn)后7個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。
2、在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、標(biāo)的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割，并且標(biāo)的公司2017年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，如標(biāo)的公司完成2017年當(dāng)年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計(jì)5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計(jì)1,250萬元。如標(biāo)的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的5,750 萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補(bǔ)償，具體計(jì)算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定。前述5,750 萬元中扣除業(yè)績補(bǔ)償部分仍有剩余的，上海滬工將及時(shí)支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對(duì)于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的1,250萬元，上海滬工屆時(shí)將無條件支付。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)和發(fā)行股份的交割
1、標(biāo)的資產(chǎn)的交割
本協(xié)議生效后15日內(nèi)，交易雙方應(yīng)互相配合辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)航天華宇的股權(quán)交割過戶手續(xù)。
2、發(fā)行股份的交割
上海滬工在發(fā)行股份購買資產(chǎn)并且本次非公開發(fā)行配套募集資金到賬、且轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上海滬工名下后，應(yīng)聘請(qǐng)具備相關(guān)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就本次發(fā)行出具驗(yàn)資報(bào)告，并及時(shí)向上交所及結(jié)算公司申請(qǐng)辦理本次向轉(zhuǎn)讓方發(fā)行的股份登記至轉(zhuǎn)讓方名下的相關(guān)手續(xù)。
（六）交易對(duì)象獲得的本次發(fā)行的股份的鎖定期
1、交易對(duì)方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個(gè)月的部分對(duì)應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審核報(bào)告，以及年度結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對(duì)上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告及減值測(cè)試報(bào)告，若存在交易對(duì)方需要進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
2、交易對(duì)方中其他交易對(duì)方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：
在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、本協(xié)議中交易對(duì)方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對(duì)方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
4、交易對(duì)方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
5、本次交易結(jié)束后，交易對(duì)方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
（七）交易期間損益歸屬和承擔(dān)
自本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實(shí)施分紅。
除因本次交易而發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)外（有關(guān)成本及稅費(fèi)由雙方按依法或依約定承擔(dān)），目標(biāo)資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損以現(xiàn)金方式由交易對(duì)方承擔(dān)，由航天華宇各股東應(yīng)根據(jù)所持股份比例以現(xiàn)金方式分擔(dān)。
交易雙方同意在交割日后30個(gè)工作日內(nèi)，由交易雙方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)損益歸屬期間的損益及數(shù)額進(jìn)行審計(jì)，并出具相關(guān)報(bào)告予以確認(rèn)。
（八）滾存未分配利潤安排
1、航天華宇滾存利潤安排
航天華宇截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤由標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的股東（上海滬工）享有。
2、上海滬工滾存利潤安排
上海滬工本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的上海滬工新老股東共享。
（九）業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施
參見本節(jié)“二、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議”的相關(guān)內(nèi)容。
（十）或有負(fù)債及稅費(fèi)負(fù)擔(dān)
轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的公司負(fù)債情況確認(rèn)如下：除在截至2017年8月31日航天華宇合并財(cái)務(wù)報(bào)表中明確記載的負(fù)債，以及截至本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交割日在日常業(yè)務(wù)過程中正常發(fā)生的負(fù)債以外，航天華宇不存在其他任何債務(wù)（包括或有負(fù)債）；對(duì)于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交割日未披露的航天華宇債務(wù)（包括或有負(fù)債），由轉(zhuǎn)讓方共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
本次交易發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)由轉(zhuǎn)讓方和上海滬工根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔(dān)。
（十一）本次交易后航天華宇的運(yùn)作安排
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上海滬工的全資子公司。標(biāo)的公司的股權(quán)交割完成后，標(biāo)的公司設(shè)置董事會(huì)，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由轉(zhuǎn)讓方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。標(biāo)的公司將設(shè)置1名監(jiān)事，由上海滬工委派。
本次交易完成后，標(biāo)的公司設(shè)總經(jīng)理一名，由許寶瑞擔(dān)任；且許寶瑞將兼任標(biāo)的公司的法定代表人。標(biāo)的公司設(shè)副總經(jīng)理兩名，其中一名副總經(jīng)理由任文波擔(dān)任，另一名副總經(jīng)理由上海滬工委派。航天華宇的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由上海滬工另行委派。
上海滬工委派的副總經(jīng)理，將對(duì)航天華宇的業(yè)務(wù)、品牌宣傳等方面進(jìn)行協(xié)同、管理和支持；委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人將對(duì)航天華宇財(cái)務(wù)方面進(jìn)行管理；前述副總經(jīng)理與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)航天華宇的經(jīng)營情況有知情權(quán)和建議權(quán)，將依據(jù)航天華宇的公司章程行使相應(yīng)職權(quán)。
上海滬工同意繼續(xù)由許寶瑞擔(dān)任航天華宇總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)航天華宇的運(yùn)營管理工作，依照法律法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，上海滬工承諾許寶瑞在航天華宇任職期間保持航天華宇現(xiàn)有運(yùn)營管理模式和各項(xiàng)管理政策不變，現(xiàn)有員工薪酬福利政策不變，現(xiàn)有人事體制不變，最大限度地發(fā)揮優(yōu)秀員工對(duì)航天華宇的作用，同時(shí)根據(jù)上海滬工的管理要求，進(jìn)一步改進(jìn)上述各項(xiàng)制度。
上海滬工同意在許寶瑞在航天華宇的任職期限內(nèi)，以維持標(biāo)的公司的獨(dú)立運(yùn)作和管理層穩(wěn)定為原則，在與現(xiàn)有管理層充分協(xié)商并達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，或者在業(yè)績承諾期結(jié)束后公司運(yùn)營未達(dá)到雙方預(yù)期目標(biāo)的情況下，方可對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
本次交易完成后，標(biāo)的公司及其控股子公司的基本財(cái)務(wù)核算原則參照上海滬工的要求，建立完善的內(nèi)控制度。標(biāo)的公司及其子公司將修改公司章程中關(guān)于利潤分配的條款，同意在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利且該年度可供股東分配的利潤為正值時(shí)，需按中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)文件精神對(duì)股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。轉(zhuǎn)讓方同意其推薦的董事人選在標(biāo)的公司董事會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)配合投贊成票。
除雙方認(rèn)可的業(yè)務(wù)交流與團(tuán)隊(duì)合作之外，上海滬工與航天華宇保持各自團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
本次交易完成后，標(biāo)的公司及其子公司均成為上海滬工旗下的子公司。標(biāo)的公司應(yīng)協(xié)同上海滬工的大品牌戰(zhàn)略建設(shè)，雙方在對(duì)外宣傳、品牌推廣等方面需協(xié)同配合，互相支持。上海滬工同意，本次交易完成后，上海滬工支持標(biāo)的公司的品牌和子公司品牌建設(shè)，在品牌宣傳、發(fā)展戰(zhàn)略、客戶資源、營銷推廣資源等方面共享，在各個(gè)領(lǐng)域展開有效協(xié)同合作。標(biāo)的公司需要配合上海滬工大品牌、大集團(tuán)、大資源的一體化建設(shè)，在公司和作品的推廣宣傳方面形成上市公司的大品牌效應(yīng)。上海滬工也需要協(xié)同標(biāo)的公司的宣傳和品牌的推廣。
對(duì)于上市公司通過股權(quán)融資獲取的資金，在向航天華宇提供資金支持時(shí)，不收取相應(yīng)資金占用費(fèi)；對(duì)于上市公司通過債務(wù)性融資獲取的資金，在向航天華宇提供資金支持時(shí)，根據(jù)融資成本向航天華宇收取相應(yīng)的資金占用費(fèi)；具體資金需求由航天華宇根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃向上市公司提出，相關(guān)事項(xiàng)需不違背中國證監(jiān)會(huì)及交易所的禁止性規(guī)定。
（十二）本次交易后航天華宇團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定措施
為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營及利益，中擔(dān)任航天華宇的內(nèi)部董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營及利益，承諾與標(biāo)的公司、上海滬工及上海滬工的其他下屬公司簽訂期限為不少于6年（協(xié)議生效之日起72個(gè)月）的勞動(dòng)或勞務(wù)合同。業(yè)績承諾期結(jié)束之后，薪酬待遇參照業(yè)績承諾期間的薪酬，若有較大調(diào)整，由雙方協(xié)商決定。前述人員若在公司任職未滿6年（本協(xié)議生效之日起72個(gè)月）單方面離職，則由許寶瑞給予上市公司相應(yīng)的賠償。計(jì)算公式為：離職人員的賠償金額=其任職未滿72個(gè)月的差額月度數(shù)量×（其離職前四年從標(biāo)的公司取得的平均年收入（包括工資和獎(jiǎng)金等全部稅前薪金所得）÷12）。
交易對(duì)方中航天華宇擔(dān)任高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員若任職滿6年后離職的，則需與上海滬工簽訂不低于2年的《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。
交易對(duì)方中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，自其通過本次交易取得上海滬工的股份后，不論其是否仍持有上海滬工的股份或者是否仍在航天華宇或河北誠航任職，其本人或者近親屬除通過上海滬工（包括上海滬工、航天華宇及下屬子公司）外，不得從事任何與上海滬工（含航天華宇等上海滬工下屬公司）所從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理、顧問等方式直接或間接從事與上海滬工（含航天華宇等上海滬工下屬公司）構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)交易，不得向從事競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提供資金、技術(shù)或提供銷售管理、客戶信息支持。交易對(duì)方如違反上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，所得收入全部收歸上海滬工或航天華宇所有，并賠償上海滬工或航天華宇違約金人民幣1億元。
如前述承諾人及承諾人控制的企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與上海滬工、航天華宇、河北誠航下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則承諾人及其承諾人控制的企業(yè)將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)方式，或者采取將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入航天華宇或上海滬工指定的接受主體的方式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（十三）過渡期安排
1、過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)標(biāo)的公司盡善良管理義務(wù)，保證持續(xù)擁有標(biāo)的公司及標(biāo)的資產(chǎn)的合法、完整的所有權(quán)以使其權(quán)屬清晰、完整；確保標(biāo)的資產(chǎn)不存在司法凍結(jié)、為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益；合理、謹(jǐn)慎地運(yùn)營、管理標(biāo)的公司；不從事任何非正常的導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值減損的行為，亦不從事任何導(dǎo)致標(biāo)的公司的無形資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權(quán)利保護(hù)的行為；保證標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況將不會(huì)發(fā)生重大不利變化。
2、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司如實(shí)施日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能引發(fā)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生重大變化的決策，應(yīng)征得上海滬工董事會(huì)的書面同意。
3、協(xié)議簽署后，未經(jīng)上海滬工書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行再次出售、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利（包括優(yōu)先購買權(quán)或購股權(quán)等），亦不就標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利等事宜與其它任何第三方進(jìn)行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄，或與標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相沖突、或包含禁止或限制標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
4、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期內(nèi)若發(fā)生標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告記載的債權(quán)債務(wù)之外的、非因正常生產(chǎn)經(jīng)營所導(dǎo)致的現(xiàn)實(shí)及潛在的債務(wù)，除非本協(xié)議各方另有約定，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
（十四）協(xié)議生效條件
協(xié)議自各方簽字蓋章成立，于下列條件全部滿足之日起生效：
1、上海滬工已經(jīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律、公司章程的規(guī)定獲得其董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)本次交易方案的批準(zhǔn)同意；
2、本次交易方案通過國家國防科技工業(yè)局軍工事項(xiàng)審查；
3、本次交易方案獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
若因上述三條項(xiàng)下之任一生效條件未能成就，致使本協(xié)議無法生效并得以正常履行的，協(xié)議任何一方不追究協(xié)議他方的賠償責(zé)任。
（十五）協(xié)議生效前各方責(zé)任的特別約定
1、協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，各方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行；未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得要求解除、修改本協(xié)議的任何條款，對(duì)協(xié)議實(shí)質(zhì)性條款的修改或補(bǔ)充需提交上海滬工股東大會(huì)審議。
2、在協(xié)議成立后，任何一方違反協(xié)議的規(guī)定并造成對(duì)方損失的，均應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。非因各方所能控制的原因致使本協(xié)議不能生效的，各方均不需要承擔(dān)責(zé)任。
3、各方同意，如上海滬工、航天華宇在過渡期內(nèi)發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)互相協(xié)商是否終止、中止、延期履行、修改、補(bǔ)充本協(xié)議。該等安排不影響責(zé)任方按照本協(xié)議約定承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
（十六）違約責(zé)任及補(bǔ)救
1、本協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
2、如果一方違反本協(xié)議的約定，則守約方應(yīng)書面通知該方予以改正或作出補(bǔ)救措施，并給予違約方15個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)履行本協(xié)議或未以守約方滿意的方式對(duì)違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止本協(xié)議的通知之日終止，但終止后守約方仍有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
3、因一方單方違約而給其他方造成損失的，違約方應(yīng)當(dāng)對(duì)該損失承擔(dān)違約責(zé)任。各方均負(fù)有違約責(zé)任的，按違約責(zé)任的比例承擔(dān)相應(yīng)損失賠償責(zé)任。上述損失包括但不限于因擬進(jìn)行本次交易而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、稅費(fèi)等所有守約方為簽訂、履行本協(xié)議而支出的全部費(fèi)用以及守約方因主張?jiān)摀p失所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。
4、如因法律、法規(guī)或政策限制，或因政府部門或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括中國證監(jiān)會(huì)、交易所及結(jié)算公司）未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等任何一方不能控制的原因，導(dǎo)致本協(xié)議生效后不能繼續(xù)履行的，不視為任何一方違約。
5、本協(xié)議簽署后，除因不可抗力、監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予核準(zhǔn)本次交易或協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如自行放棄、要求終止本次交易或者以實(shí)際行動(dòng)表示不履行本協(xié)議的，視為違約。違約方應(yīng)當(dāng)向其他守約各方承擔(dān)違約責(zé)任并支付違約金，違約金金額為人民幣3,000萬元；違約金不足以彌補(bǔ)守約方因違約方的違約行為所遭受的損失的，違約方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)賠償直至彌補(bǔ)守約方因其違約行為所遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失。前述經(jīng)濟(jì)損失包括但不限于因擬進(jìn)行本次交易而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、稅費(fèi)等及所有守約方為簽訂、履行本協(xié)議而支出的全部費(fèi)用以及守約方因主張?jiān)摀p失所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
2017年9月28日，上海滬工與許寶瑞等4名自然人簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》對(duì)許寶瑞等4名自然人盈利補(bǔ)償事宜進(jìn)行了約定，許寶瑞等4名自然人交易對(duì)方為本次交易補(bǔ)償義務(wù)人。
（二）補(bǔ)償期及補(bǔ)償期承諾凈利潤數(shù)
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，經(jīng)由甲方聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評(píng)估報(bào)告》中的評(píng)估盈利預(yù)測(cè)數(shù)。
（三）實(shí)際利潤的確定和盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
1、上海滬工應(yīng)在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，由該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期間當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露，并對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)采用與上海滬工相同的方法，并符合新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
上海滬工將在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)與前述業(yè)績承諾的同期凈利潤數(shù)的差異情況。
2、本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，上述當(dāng)年承諾利潤數(shù)未實(shí)現(xiàn)的，可以補(bǔ)償期內(nèi)的前年度利潤數(shù)累計(jì)超額實(shí)現(xiàn)部分進(jìn)行補(bǔ)足（已使用的超額部分利潤累計(jì)數(shù)不能重復(fù)使用），補(bǔ)足后仍無法實(shí)現(xiàn)當(dāng)年度承諾利潤的，則需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
3、在利潤補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，各方同意由上海滬工聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，并在標(biāo)的公司利潤補(bǔ)償期間最后一年專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具日后30個(gè)工作日內(nèi)出具減值測(cè)試報(bào)告。
4、如標(biāo)的公司期末減值額大于利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)乘以向補(bǔ)償義務(wù)人發(fā)行股份的價(jià)格以及2017年現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向上海滬工進(jìn)行資產(chǎn)減值的補(bǔ)償。上述業(yè)績承諾補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)木唧w方案詳見如下所示。
5、在本次交易中，補(bǔ)償義務(wù)人為乙方4名自然人股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。各補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)其在航天華宇的持股比例按比例進(jìn)行補(bǔ)償。具體如下表：
|
序號(hào) |
補(bǔ)償義務(wù)人 |
其在航天華宇的持股比例 |
業(yè)績補(bǔ)償比例 |
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1 |
許寶瑞 |
66.461% |
75.96% |
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2 |
任文波 |
8.750% |
10.00% |
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3 |
馮立 |
6.554% |
7.49% |
|
4 |
陳坤榮 |
5.735% |
6.55% |
|
|
合計(jì) |
87.50% |
100.00% |
6、盈利補(bǔ)償?shù)挠?jì)算
（1）2017年盈利補(bǔ)償?shù)挠?jì)算
如航天華宇2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，交易對(duì)方補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，2017年度現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照下列計(jì)算公式計(jì)算：
2017年度現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（2017年承諾凈利潤數(shù)－2017年實(shí)際凈利潤數(shù)）×擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和。
（2）2018年度至2020年度盈利補(bǔ)償?shù)挠?jì)算
如2018年度至2020年度存在需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人首先應(yīng)以股份補(bǔ)償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績補(bǔ)償承諾；如按上述方法補(bǔ)償完畢之后仍有不足，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體股份補(bǔ)償數(shù)額和現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照下列計(jì)算公式計(jì)算：
股份補(bǔ)償數(shù)量=（（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤數(shù)）×擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－2017年度現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量
如果補(bǔ)償期內(nèi)上海滬工有現(xiàn)金分紅，則當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份在上述期間累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨補(bǔ)償股份贈(zèng)送給上海滬工；如果補(bǔ)償期內(nèi)上海滬工以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致補(bǔ)償義務(wù)人持有的股份數(shù)發(fā)生變化，則上海滬工回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若補(bǔ)償義務(wù)人中某方累計(jì)補(bǔ)償股份數(shù)額不足，則在解鎖期滿后再以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。解鎖期滿后應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計(jì)算確定：
解鎖期滿后應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份總數(shù)）×發(fā)行價(jià)格。
7、補(bǔ)償期屆滿時(shí)的減值測(cè)試
在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+累計(jì)現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向上海滬工另行補(bǔ)償。
補(bǔ)償義務(wù)人另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（擬購買資產(chǎn)期末減值額—已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格—已補(bǔ)償現(xiàn)金）/發(fā)行價(jià)格。計(jì)算上述期末減值額時(shí)需考慮盈利補(bǔ)償期內(nèi)上海滬工對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤分配的影響。若認(rèn)購股份總數(shù)不足補(bǔ)償?shù)牟糠忠袁F(xiàn)金補(bǔ)償。
8、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
（1）上海滬工在合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具關(guān)于航天華宇每年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)的專項(xiàng)審核意見及減值測(cè)試報(bào)告（如觸發(fā)減值測(cè)試條款）出具后10日內(nèi)，完成計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并將專項(xiàng)審核意見及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量書面通知補(bǔ)償義務(wù)人。
（2）補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到上市公司的上述書面通知5個(gè)工作日內(nèi)，將其所持上市公司股份的權(quán)利狀況（包括但不限于股份鎖定、股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)等情形）及最終可以補(bǔ)償給上市公司的股份數(shù)量（即當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)）書面回復(fù)給上市公司。
（3）上市公司在收到補(bǔ)償義務(wù)人的上述書面回復(fù)后，應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)最終確定需遞延扣減下一年度的解鎖股份數(shù)（需遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)=累計(jì)未補(bǔ)償股份數(shù)），并在30日內(nèi)召開董事會(huì)及股東大會(huì)審議相關(guān)事宜。上市公司就補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償?shù)墓煞?，?yīng)采用股份回購注銷方案，具體如下：
（4）上市公司股東大會(huì)審議通過股份回購注銷方案后，上市公司以1元的總價(jià)回購并注銷補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年補(bǔ)償?shù)墓煞?，并于股東大會(huì)決議公告后5個(gè)工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額（如有）書面通知補(bǔ)償義務(wù)人。補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到通知的5個(gè)工作日內(nèi)，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)出將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞葸^戶至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶的指令，并將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付至上市公司的指定賬戶。
9、獎(jiǎng)勵(lì)方案
利潤承諾期內(nèi)，航天華宇實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾期承諾凈利潤總和的，超出部分凈利潤的40%獎(jiǎng)勵(lì)給航天華宇的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)；承諾期內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)總金額不超過交易總額的20%。
上述所述獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)在承諾期最后一個(gè)年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》披露后30個(gè)工作日內(nèi)，由航天華宇董事會(huì)確定獎(jiǎng)勵(lì)的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)具體范圍、具體分配方案和分配時(shí)間，并報(bào)上海滬工備案。
上述獎(jiǎng)勵(lì)方案不影響航天華宇現(xiàn)有的考核獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。
（四）違約責(zé)任
若補(bǔ)償義務(wù)人沒有根據(jù)本協(xié)議的約定及時(shí)、足額向上海滬工進(jìn)行補(bǔ)償，上海滬工有權(quán)要求補(bǔ)償義務(wù)人立即履行，并可向其主張違約賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于因補(bǔ)償義務(wù)人的違約行為給上海滬工造成的經(jīng)濟(jì)損失以及因此支出的合理費(fèi)用（含相關(guān)審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。
（五）協(xié)議的成立與生效、解除與終止
1、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》經(jīng)上海滬工及補(bǔ)償義務(wù)人本人簽署后成立；待雙方簽署的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《重組協(xié)議》”）生效后立即生效。
2、本協(xié)議為本協(xié)議各方簽訂的《重組協(xié)議》（主合同）的從合同，是其不可分割的組成部分。本協(xié)議未盡事宜，可參照主合同的相關(guān)約定。
3、如《重組協(xié)議》解除或終止的，則本協(xié)議同時(shí)解除或終止。
（一）上海滬工第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議、上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議
（二）上海滬工獨(dú)立董事關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見
（三）立信會(huì)計(jì)師出具的航天華宇的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表
（四）立信會(huì)計(jì)師出具的上海滬工審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表
（五）中企華評(píng)估出具的上海滬工擬收購股權(quán)涉及的航天華宇股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說明
（六）廣發(fā)證券關(guān)于上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
（七）錦天城律師關(guān)于上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書及補(bǔ)充法律意見書
（八）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
（九）交易對(duì)方關(guān)于本次交易的內(nèi)部批準(zhǔn)文件
（十）交易對(duì)方關(guān)于重大資產(chǎn)重組出具的承諾與聲明
投資者可于下列地點(diǎn)查閱上述備查文件：
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
地址：上海市青浦區(qū)外青松公路 7177 號(hào)
電話：（021）59715700
傳真：（021）59715670
聯(lián)系人：曹陳
（本頁無正文，為《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）》之蓋章頁）
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